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缅甸位于中南半岛西部东北与中国相邻东南与老挝、泰国交界西北同印度接壤西南濒临孟加拉湾和安达曼海。南北最长距离为192o公里东西最大宽度为96o公里面积约67万平方公里。除南部濒临印度洋的部分地带外东部、北部及西部国境都是山岳、高原地带。地势北高南低中央部分为平原。缅甸有三条大山脉均为南北走向。西部为阿拉干山脉中部为高黎贡山脉东部为怒山余脉。三条山脉之间有伊洛瓦底江和萨尔温江两江均源于中国云南省。两江之间还有一条锡当河。缅甸在历史上曾经是中国的藩属国。英国于1824年、1852年和1885年三次武装侵略缅甸推翻了缅甸的最后一个王朝雍籍牙王朝使其沦为英国殖民地。缅甸与中国云南间筑有滇缅公路是中国为适应抗战需要而开辟的一条重要国际交通干线它东起昆明西至缅甸境内的腊戍与仰光—曼德勒铁路连结。曼德勒在文化和地理上将缅甸分成两部分：曼德勒以北为上缅甸、以南为下缅甸。上缅甸以山地地形为主下缅甸主要以平原地形为主。
1885年英军在第三次侵缅战争中轻取京都曼德勒生俘缅甸最后一位国王锡袍王。英军继续北进随即占领了整个上缅甸。英国将缅甸划为英属印度的一个省从此整个缅甸沦为大英帝国的海外殖民地。1897年英国将缅甸升格为“自治省”由英驻印度副总督兼任省督。
在英国的殖民统治时期大量的印度移民涌入缅甸导致劳工廉价造成地方经济受到威胁。因此缅人开始产生对印度人的仇视以致在193o年爆反印度人的暴动。1936年在英国统治下的唯一一次选举中巴莫博士当选为总理。1937年英国创建一套独特的缅甸宪法同意缅人可以控制国内政治。但是实际上所有的政治和经济权利几乎都完全被英国派来的殖民官员们控制在政治上缺乏经验的缅甸人又一次被老奸巨滑的英国人欺骗了。
日本动太平洋战争前为了切断滇缅路这条中国主要国际通道曾采取了多种政治、外交措施但均未成功。其海军航空部队以河内机场为基地多次深入至云南上空并轰炸萨尔温江的惠通桥、湄公河的功果桥未能封锁住这条路线因而在制订南进作战计划时一方面为了切断滇缅路一方面为了确保侵占的香港、马尼拉、新加坡各重要战略要及荷属东印度群岛的重要战略资源地准备侵入缅甸认为“缅甸作为南方重要地区的北翼据不仅具有必须确保的战略地位而且还具有对中国方面来切断外援公路对印度方面来促进其脱离英国的重大战略意义”。但因兵力不敷分配所以在南方军的作战计划中决定：“在第一期及第二期作战期间相机夺取缅甸南部之航空基地。第三期作战确保占领地域在情况许可范围内实施处理缅甸之作战。”计划中命令第15军占领泰国后“自该方面实施对华封锁且需准备尔后对缅甸之作战”。
日军第15军占领泰国后即开始作进攻缅甸的准备。由于缅泰边境山岭险峻、沟深林密因此先进行道路改修；其次将参加作战的第一线师团及军直属部队中的车辆部队改编为驮马部队。这时现缅甸境内中英联军兵力有所增加日军第15军司令官饭田祥二郎中将认为有迅夺取缅甸南部空军基地的必要因而于1942年1月下旬决定迅进攻缅甸南部占领萨尔温江之要线准备尔后攻略仰光。其部署是：以冲支队(由第55师团第112联队一部组成)在主力之前先由干乍那武里向土瓦方面作战以牵制英军；第55师团主力突破湄索附近之泰缅国境占领毛淡棉附近；以第33师团主力随第55师团之后向巴安方面前进。
冲支队于1月4日出19日占领土瓦。第55师团于2o日通过泰缅国境22日占领可伽列31日攻占毛淡棉。第33师团于2月4日占领巴安。当地守军英军第17师放弃前沿阵地向锡当河方向撤退。
日军大本营于1月22日命令南方军司令官寺内寿一伯爵：“应与海军协同攻略缅甸要域。”同时指出：“缅甸作战之目的在击破驻缅甸之英军占领并确保缅甸要地并加强对华封锁。因此应以第15军向毛淡棉附近之萨尔温江之线出击于整饬作战准备后迅以主力沿毛淡棉—勃固道路前进占领缅甸中部之要地。”南方军于2月9日命令第15军：“应努力继续作战以击灭敌军向仰光方面进出且应尽量在北方获得立足以准备向瓦城附近之作战。”
第15军遵照南方军命令于2月11日开始对仰光动进攻。其第33师团在当日夜渡过萨尔温江22日进至锡当河畔；第55师团于22日占领打端。3月3日日军渡过锡当河。第55师团于6日在勃固地区与英军第7装甲旅交战并于7日将英军击退。第33师团于7日夜逼近仰光与英军激战于8日进入仰光。
日军第15军攻占仰光后完成了缅甸南部作战任务；占领了仰光港口和机场及毛淡棉航空基地为尔后攻占缅北与滇西创造了有利条件。
中、英早在194o年就开始酝酿结盟。是年9月日军侵入越南加紧了对东南亚侵略的步伐不仅严重威胁中国国际交通线滇缅公路的安全且把矛头直接指向缅甸、马来亚、新加坡等英国殖民地。英国为了摆脱困境一改原来对日妥协政策于1o月间重新开放封锁已3个月的滇缅公路酝酿与中国建立军事同盟。为了保持惟一的国际通道滇缅路的畅通中国政府也迫切希望与英国在军事上合作。1941年2月英方邀请“中、缅、印、马军事考察团”赴缅甸、印度、马来亚三国作了为期三月的考察编成3o万言的《中国缅印马军事考察团报告书》其中最主要的是根据缅甸、马来亚地理条件、交通情况及日本可能采取的战略行动而拟订的中、英、缅共同防御计划草案。它包括敌情判断和中、英共同防御意见两部分。考察团认为：“日本对中国的国际交通线滇缅路将不是从中国境内切断而是配合其对亚洲的政略、战略整体规划；一旦日军与英国开战势必先击败英军进而侵占马来亚和缅甸。这样日军既击败了英军、夺占了英国殖民地又可以封锁中国获得一箭双雕的效果。”但是英国当局不同意考察团的看法认为日本如要切断滇缅路不会穿越缅甸最大可能是从中缅边境或中老边境切断该线因而拒绝中**队入缅与英军共同防守。英国人的担心其实是害怕中**队到来以后会动摇他在缅甸本来就已经不是很稳固的统治了。中国国民政府军事委员会则积极进行入缅的准备。1941年下半年间将正在贵州安顺、盘县整训的第5军调至云南昆明担任该地区的防务；将正在贵州兴仁、兴义整训的第6军调至云南开远附近并令其第93师的第277团(刘观隆支队)进驻车里、佛里地区对越、缅方向警戒。不久又在云南重新组建了第66军。军事委员会准备将来令在云南的这3个军先行入缅；还在昆明设立了军事委员会驻滇参谋团积极筹划入缅和负责协调中、英共同作战等事宜。
1941年12月1o日英国驻华武官丹尼斯少将代表英国政府请求中国派军入缅布防。军事委员会于11日向第5军、第6军先下达了动员令。16日第5军将防务交第71军后开赴祥云、大理、保山地区集结；第6军向保山、芒市（潞西）集结编组为“中国远征军第一路军”由前第一战区司令长官卫上将任司令长官第五军军长杜光亭兼任副长官(由于卫长官并未到职由杜副长官代理)准备入缅援英。与此同时令第6军的第93师开赶车里令刘观隆支队准备先进入缅甸景栋、孟洋地区。
12月23日中、美、英三国在重庆召开联合军事会议。中方由最高统帅主持会议英国印缅军总司令韦维尔上将、美**事代表团团长马格鲁德将军及6军航空队队长勃兰特将军参加。中方向韦维尔上将表示：“中英两国不可有一国失败因此如果贵国需要我国可派遣8万人入缅作战。”但是韦维尔上将却以运输不便为借口予以拒绝。中**事委员会遂下达了暂时不入缅的命令正准备进入缅境的远征军停留在滇缅路附近。1月19日当日军攻占泰缅边境缅甸一侧的土瓦时驻缅英军司令胡敦中将即请求中国第6军第93师派出一部兵力前往景栋布防。22日胡敦中将又打电报给韦维尔上将请求同意中国第6军第93师全部入缅以担负泰缅边境的守备。23日英国相丘吉尔打电报给韦维尔上将：“我对你拒绝中国帮助防守缅甸和滇缅路的理由依然困惑不解。”韦维尔上讲这才同意第93师入缅警戒泰缅边境但仍然拒绝第5军和第6军其余部队入缅。24日第6军刘观隆支队由英方用汽车运至景栋接防第93师主力开赴滚欣、兰河守备。
1942年1月31日日军击退英印军第16步兵旅占领了毛淡棉。英方于2月3日向中国求援请求中**队入缅。至2月26日仰光情况危急时英方更迭次请求中**队迅入缅协助英军作战。
中**事委员会应英方请求令停止于滇缅公路上的远征军按第6军、第5军的顺序6续进入缅境先向畹町、腊戍集中后再由英方派车接运并预定以第6军用于雷列姆、东枝、毛奇（茂奇）、亘景栋地区第5军用于飘背（标贝）、彬文那（彬马那）、东吁地区受英缅军总司令胡敦中将的指挥。
第6军先遣第49师从保山出沿滇缅路经腊戍、雷列姆进至孟畔地区接替英军防务英军6续转移至缅甸西部。第5军到达畹町后不俟第6军后续部队输送完毕即先遣第2oo师附骑兵团、工兵团等部推进至东吁阻击日军并掩护当地英军撤退及远征军主力集中。3月8日第2oo师先头部队到达东吁占领了阵地。但第5军主力尚在滇缅路运输途中而炮兵及战车部队更远在中国境内。
3月1日最高统帅从昆明飞腊戍于3日召集第5、第6两军军长等训话指示作战要。要精神是估计日军将于3月1o日(日本6军节)以前占领仰光作战指导要视敌情而定根据日军兵力和远征军集中情况进行作战部署和行动；以不轻进、不轻退为要诀在前方全般形势有利于出击、反攻或捕捉战机时应决心采取积极行动。