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与武田义信率五千大军一路顺风顺水的踏平甘乐郡，多胡郡，绿野三郡不同。武田胜赖攻打吾妻郡可谓经历了一番血战。
夜袭岩摫城，成就了真田昌幸的大功。
实质上真田昌幸在武田胜赖的家臣团中地位也越发重要，虽然他只有十六岁，但其谋略已经展露头角。在众人眼里，真田昌幸的智谋已渐渐可以与他的父亲真田幸隆，武田家前军师山本勘助两人相提并论。
有才具的人，更需要一个展露实力的舞台，千里马重要，伯乐也很重要。
真田昌幸面对他人的赞誉，心底十分感谢李晓当初召他到武田胜赖麾下的。如果不是李晓的招揽，他在真田家中只能蛰伏在父亲和两位兄长的羽翼之下，要出人头地不知道等到什么时候。
而武田胜赖也是诧异，李晓当初招揽真田昌幸的先见之明。他当初以为真田昌幸虽有能力，但也不至于厉害到这个程度，却不知李晓的眼光如此犀利一眼就看出了真田昌幸这个人才来。
并且在这次吾妻郡攻略中，正是李晓向武田胜赖献计，用真田家来进行吾妻郡各豪族之间的计略这才大获成功。
招降鎌原家，诱取羽尾家，还有夜袭岩摫城，在外人看来，吾妻郡攻略都是真田昌幸一手谋划，但武田胜赖心底却心知肚明，自己这一路走来，李晓在其中起的作用有多么大。
如果按照一座一座城进行强攻的趋势，可能武田胜赖现在还在羽尾城下碰壁。
正所谓善战者勿赫赫之功，所以在整个吾妻郡攻略，一路来李晓看似是来打酱油的，但李晓也乐意如此，现在他要的是低调低调再低调。他所要等待的是一个再让他一飞冲天的机会。
武田胜赖现在占领岩摫城后，占时没有采取新的攻势，一面监视着嵩山城斋藤宪广，斋藤宪宗两父子，另一面则时刻关切着春日山城的动向，忍者众那边已经有风闻传来，说上杉谦信时隔一个月不到，又要再度出阵关东了。
若现在上杉谦信再出阵关东，武田胜赖与李晓，真田昌幸二人商议一番，还决定采取原计划直接撤回小县郡和真田家合兵一处，依据松尾主城支城防御群进行死守。
虽说现在有岩摫城这座坚城，作为支撑点完全可以固守，并且若退兵回去，放弃了岩摫城，羽尾城这样苦战得到了城池实在可惜。但上杉谦信军神的威名赫赫，面对越后军上万军势的出阵，即使武田胜赖现在的军力仍没有信心据守岩摫城，支持一场笼城战。
所以武田胜赖，留下保科正俊和三百士兵防守岩摫城，自己率其余人马退到更靠近后方的羽尾城。
保科正俊也没有闲着，将原本斋藤在储备在城中的粮食，铁炮等都运往后方，当初陷城时，还缴获了斋藤一大笔军资金，这笔费用不仅足够补偿武田胜赖这次出阵所费，并还有富裕的。
而此刻斋藤家也在嵩山城囤积兵力，准备反攻。在这期间，武田胜赖派使者向吾妻郡其他小豪族发信，让他们交出人质，写誓书保证降服武田家，相应的武田家也会将承认他们现有领土的安堵状，颁发给他们。
这件事情熟悉这附近情况的，大熊朝秀，真田昌幸，还有新降服的鎌原家家主鎌原幸重，三人共同负责。
永禄六月，眼见上野国烽火一片，上杉谦信终于坐不住了。虽说上野国是那便宜老爹上杉宪政白送给他的，但终是自己的东西，绝不能让武田信玄，北条氏康这两个江洋大盗，就这么夺走。
上杉谦信还未在春日山城呆满一个月，就再次动员大军出阵上野国。
确认这一消息，武田胜赖连夜将驻守岩摫城保科正俊和三百人，调回羽尾城，全军上下收拾行李，准备随时跑路。
就在武田胜赖全军为上杉谦信出阵上野而忐忑不安时，上杉谦信的大军，只是顺路往吾妻郡拐了一下，做出要攻打岩摫城的假象。而事实上上杉谦信亲率精兵南下，直扑正为武田家围攻的仓贺野城。
当时仓贺野城下，有饭富虎昌，武田义信，和田城和田业繁，还有新降服上野豪族，约五千大军。
当上杉谦信到达城外时，仓贺野城此时在武田军的攻势下已岌岌可危。仓贺野城外丸已被武田军攻破，城中的三百守军大多战死，城主仓贺野尚行只带着几十人的残兵退入本丸之内死守。
上杉谦信登高而望，观察武田军阵势后，冷笑一声言道：“此非我之敌。”于是不等本阵大军赶到，上杉谦信只率二十三骑下山突击武田军军阵。
当武田军看见上杉谦信的毘字旗，顿时阵脚大乱。而只见上杉谦信头戴白布鉢巻不着甲胄，一身黑色木绵胴服，横提十文字之枪，率领二十三骑直入武田军军阵。
五千武田军无一人敢阻拦，犹如排浪一般分开，并眼睁睁的目送上杉谦信突入仓贺野城城中。武田军见上杉谦信威不可挡，遂以夜叉罗刹呼之。
见上杉谦信已经来到，饭富虎昌，武田义信不敢继续围攻仓贺野城，立即引军撤退。
一天后越后军一万主力大军已经赶到，上杉谦信亲自率军追击。两军接战之下，武田军溃败，武田义信本人虽亲自上阵搏杀，并且在后督战斩杀了数名败逃的武田军士兵，还亦然阻止不了武田军的败势。
幸好武田军还有饭富虎昌这样的猛将所在。饭富虎昌率领赤备队冒死殿后，拼死抵挡住上杉谦信的追击，这才避免了全军覆没的结局。
不过经此一战，武田军刚刚到手的甘乐郡，多胡郡，绿野三郡，再度得而复失。饭富虎昌，武田义信一面收拾残兵，一面向战况向武田信玄禀报。希望武田信玄本人能率领武田军主力，亲自出阵上野，与上杉谦信一决胜负。
上杉谦信再度出阵关东，并坐镇厩桥城，联合长野家，四处攻讨原先叛变武田，北条两家的上野豪族。
而在这时候，武田胜赖，李晓见上杉谦信将注意力，全放在平定上野国南部众豪族势力上,于是放心大胆地再战吾妻郡。
武田胜赖率领一千军势，重新夺回岩摫城。而嵩山城斋藤宪广，斋藤宪宗两父子这段时间也没有闲着，到处借兵，终于给他们父子俩拼凑了两千军势。
于是斋藤父子从嵩山城出阵，准备与武田军决战岩摫城城下。
而这时候真田家父子的调略，再起作用。
就在斋藤宪广，斋藤宪宗兵临岩摫城城下时，真田幸隆派遣重臣富泽但马入道，收买了斋藤家驻守在嵩山城的重臣池田佐渡守重安。池田重安在嵩山城叛乱竖起反旗。
得知根据地失守，退路被断，斋藤父子两人又惊又怒，而这个时候武田胜赖从岩摫城出击，当初向武田胜赖交纳人质的吾妻郡豪族们，见风向转向武田家一边，纷纷各自带兵前来搭手。
武田胜赖汇聚齐大军，向斋藤父子驻守的五反台发动猛攻。