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吾妻郡的羽尾家与真田家同出于滋野氏，滋野氏属于清河天皇的后裔。所以滋野与武田同样属于清河源氏后裔，两家的本姓和氏都是源朝臣。滋野氏作为小县郡名族，最盛时曾统治过信浓全境和上野吾妻郡，其支族也在此开枝散叶。
PS：在著名的名胡桃城事件中，北条家夺取了吾妻郡的名胡桃城。据说真田昌幸向丰臣秀吉写信诉苦说，根据是名胡桃城是他祖上领地，先祖都葬在此附近，所以死死不肯让出。真田昌幸的话自成一套歪理，根据就是几百年前滋野氏曾统治过这一地域。
后来滋野氏分出了三支，分别是海野氏，望月氏，弥津氏，被称之为滋野氏三家。而真田家，羽尾家，还有鎌原家，都是同出自海野氏支流，这点从三家男子的名讳都使用‘幸’作为通字可以看出。
在当初海野平合戦后，真田家失去领地，真田幸隆还曾到羽尾家寻求过托庇，所以两家交情颇深。但是当真田幸隆托人请羽尾幸全降服武田家时，却招到了拒绝。
在武田家与长野家之间，羽尾家家主羽尾幸全还是选择了后者，原因之一是他正妻，是长野业正的第八个女儿。（好吧，又是长野家女婿党）
面对武田家将要进行的西上野吾妻郡侵攻，羽尾幸全也早做好了充足的准备，他之前就在领地内进行全面兵力动员，征召了十五岁以上，五十岁以下男子，聚集了五百人的军势作笼城战的打算。
要知羽尾城虽然并非大城，但是建立在地势陡峭的山上，十分易守难攻。而之前更是在城内储备了足够的粮草，还有铁炮这种守城利器在，所以城内将士人心安定。即使武田军全力攻打，羽尾幸全也有信心固守，并给与武田军足够的杀伤。
而事实上，武田胜赖军，来到羽尾城下后，只费了半天时间，就攻下了不肯降服的羽尾城。
其实吾妻郡的鎌原氏在同族真田幸隆的招揽下，偷偷降服了武田家。
接着依据真田昌幸的献计，武田军在包围羽尾城时，命鎌原家主鎌原幸重，摆出要率军增援羽尾城的假象，诱惑羽尾家家主羽尾幸全率军出城接引，然后武田军佯装败退，将羽尾军诱到远离羽尾城的长野原。
武田军和鎌原军随即转身反攻，将羽尾军全歼于长野原之上，李晓手下武士岛胜猛，上阵斩杀了羽尾家家主羽尾幸全。
在真田昌幸的计谋下，武田军乘机占据了羽尾城。羽尾幸全之前辛苦积攒的粮草，全数都便宜了武田胜赖，并且还白收获了十数挺铁炮。
武田胜赖大喜，将这十几挺铁炮中一半奖励给真田昌幸，作为他此番计取羽尾城的奖励。
攻陷羽尾城后，武田胜赖联合了鎌原家，还有一些被真田幸隆寝返的吾妻郡小豪族的军势，合兵一千五百人围攻吾妻郡最大势力斋藤家的本城岩摫城。
岩摫城筑城年不详，不过镰仓時代就作为一座要城，控制着吾妻街道。城池建于岩摫山东侧，并耸立在海拔八百米的山上。
天正十年，当初武田家快灭亡时，真田昌幸就邀请武田胜赖来岩摫城躲避织田家的兵锋，以图东山再起，理由就是一来此城的位置靠近越后，容易得到盟友上杉家的支援，二来岩摫城自身也是一座坚城，易守难攻。
现在的岩摫城占据者斋藤家，曾是关东管领上内上杉的重臣，而斋藤家这代当主斋藤宪广，还一度接替羽尾家担任吾妻郡郡代一职，替上内上杉家管辖全郡。在上内上杉家没落后，斋藤家作为半独立势力，倾向在越后上杉谦信和长野家之间。
武田胜赖军刚到岩摫城城下时，故伎重演，又重施在羽尾城城下那一招，将斋藤军诱出坚固的山城，一举在野地里全歼其三百人。
斋藤家吃了这个大亏后，后来无论面对武田军如何搦战，就是坚守城池不出。
于是武田军不得不开始艰苦的岩摫城攻城战。
攻城战开始前三天，武田军在岩摫城城下尸横垒垒，足轻大将马场昌房还在攻城时为箭矢所伤，但即便这样，武田军甚至连城池的外丸也无法突破。
这时候负责情报忍者众传来消息，听闻齐藤家家主斋藤宪广的长子斋藤宪宗在嵩山城聚集了上千军势，正准备前来增援岩摫城。而如此一来，武田军将在岩摫城城下面临腹背受敌的局面。
这时要么武田军能强攻下岩摫城，要么只能撤围，放弃攻打岩摫城。
就在这时，真田昌幸联络上岩摫城城内同族的海野幸光、海野辉幸兄弟二人，他们答应给武田军做内应，并且真田昌幸还寝返了城主斋藤宪广的亲族斋藤则实，两边相约半夜里应外合一举攻下岩摫城。
当夜，武田胜赖与李晓，保科正俊，大熊朝秀，真田昌幸等一系列家臣，同五百名武田家士兵一起夜袭岩摫城。
夜色漆黑，李晓与武田军兵士一同埋伏在城下的空堀之下。李晓的眼中只见城上的篝火通明，显然守备十分森严。
这时候岩摫城搦手门，这一侧突然两名斋藤家士兵被杀，尸体从城上抛下，落入空堀之内。城上守军立即发觉不对，搦手门有喊杀声传来，但这时搦手门这一侧的大门突然打开。
埋伏在空堀中已久的武田胜赖当先一跃而起，举着长枪亲自冲进了搦手门。
保科正俊，大熊朝秀，真田昌幸等人，看主公都这么勇猛了，自己也不敢怠慢，奋勇跟随武田胜赖一起杀入，而新进家臣中跡部昌忠，秋山亲久，安部宗贞，小原継忠现在作为武田胜赖侧近众中的一员，自然不敢让主公亲冒箭矢，拼死护卫在武田胜赖身边。
武田军士兵，在杀气腾腾的武田胜赖亲自率领下，如狼似虎般从搦手门中杀入，一路犹如砍瓜切菜般，斋藤家的士兵被砍倒了一地都是。
在这时候，李晓看见夜色之中，岩摫城中其他几处有火光燃起，显然是内应者在城中其他地方放火。
“外丸起火了！”
“城破啦！”
“城内有奸细！”
惊慌失措的声音充斥着到处都是，并伴随着武田军攻上山的喊杀声，而斋藤家的守军已经开始自乱阵脚，士兵乱作一团，如没头苍蝇般乱窜。武田军势不可挡地一路攻入了本丸天守阁。
当夜，武田军夜袭岩摫城成功，斋藤家守军不是被歼灭，就是逃亡出城，而斋藤家当主斋藤宪广连夜只带着几名亲信逃出城去，前往嵩山城投奔他的儿子斋藤宪宗。
在真田昌幸计谋的策划下，连下两座城池，年仅十六岁的真田昌幸也因此名声鹊起。而武田胜赖一举攻占岩摫城这座吾妻街道上的坚城后，武田家的势力已经控制了吾妻郡的大半领地。