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却说马超会和了马岱和庞德，正准备再聚大军，和曹操决战。\\却忽得了军报，道是潼关丢了，不由大惊，忙问其故。
回报道“程银，杨秋二位将军把守潼关，不料曹兵由永济渡河，深入腹地，程银将军开关前去迎敌，却遭了埋伏，殁于乱军之中。曹军已入潼关，杨秋将军目下正在依住城内屋舍抵抗，请将军速去救援”
马超又惊又怒，不敢怠慢，让马岱、庞德急速收拢大军，速往潼关救援，兄弟二人一路疾驰，到得潼关，但见关内四处火起，杀声震天。几面山顶高处，尽是曹军旗号。潼关内守军，军心大乱，四下奔逃，相互践踏者不知其数。
马超拦住一个兵士询问，那兵士见是马超，不由大哭，道“将军如何才得回来。咱们被曹军偷袭，抵挡不住，程银，杨秋二位将军俱皆被杀，如今关内军伍，已是尽数散了”
马超心中一片冰凉，思及曹操大军便在身后，一旦攻上来，定是两头夹击的局面。哪敢再留。当下带着众军，趁乱杀出潼关，向华阴方向，一路败走。
这边张南已在临潼安下营寨，派人报于曹操。曹操得报大喜，率军进了潼关。未及安排别事，便先发付众将，急速追赶马超。他此次被马超吓得不轻，更兼庞德勇猛，此次本好不容易擒的庞德，却又被救了出去，若是俟其缓过劲了，自己岂不是死无葬身之地。
众将领命，各领所部紧追，焦触此次未见马超武勇，只靠偷袭。平白得了大功，心头实是得意。当下，便是最先冲出，来赶马超。追的一日****。到了临潼，堪堪已是赶上。
马超眼见前方竟有曹军大营，不由惊怒，心下一横，大喝道“前有敌军阻路，后有贼兵追赶，今若不拼死血战，吾等俱死矣！且随吾并力向前”说罢，已是挺枪跃马，直入曹营。
那张南只得千余兵马。扎营于此，却是用做疑兵的。也是曹操失算，忘记了撵狗入穷巷的顾忌，也未算到手下将令抢功之心切。若是后面追兵稍稍放松一下，马超但有选择。并不敢行这鱼死网破的举动。偏偏这焦触不知天高地厚，追之甚急，逼得马超兵行险着。
此时张南见着马超竟是直杀入营中，无奈之下，只得硬着头皮上前拦住。\\\这张南若是平时，或还能挡的马超个三五会合。只是此时马超早已红了双眼。哪还不拼命。见了张南拦住去路，二话不说，催动烈日马，手中点钢枪便如疾风闪电一般刺到，张南尚不及反应，便是被马超一枪刺于马下。张南本与焦触乃是好友，此刻身死，却也是受这好友所累。将一条性命交代了在此处。
马超刺死张南。杀散曹军，后面焦触却是已经赶到。看看前面马超身影。不禁大喜，心中暗暗感谢老天，将这偌大一桩功劳送到手上，浑不知这功劳却是催命地无常。
这厮边追边大呼道“马超小贼，留下命来”紧催胯下战马，便要来擒马超，冷不防旁边转过来一将，黑面之上，凶戾之气满布，大喝一声“贼子敢尔”手中一杆玄铁刀，已是裹着一股恶风砍到，却正是庞德到了。
焦触整个心思都在前面马超身上，浑没防备其他，突听这一声断喝，吓了一跳，眼见一柄乌沉沉的大刀砍到，忙乱之下，勉力举枪架挡，只闻咔嚓一声，手中长枪已是从中断开，那刀好不停顿，顺势而下。焦触未及叫的出声，已是被一刀劈去半个脑袋，尸身载于马下。与那张南去阴间做一对难兄难弟去了。
西凉众军眼见自家主将连斩敌军大将，不由士气大振，接着势头，回身而战，将曹军杀退。马超带军急往长安遁去。行不多远，却见前方一骑扬尘，马上骑士正是西凉军卒，忙命人扶住。
那人却是自长安而来，猛然见着马超，不由大喜，随即又是急道“将军莫要再往前行，陇西去不得了。那冀城杨阜，接连当地众人，更有历城太守姜叙一起，已是降了曹操。陇西诸地尽皆陷了，正往长安杀来。那曹仁亦从汉中杀出，褒斜道口守将不能抵挡，已是退回湄县，请将军速速救援。”
马超闻听，登时如被雷噬，木然半响，方自长叹“吾不能先固关中，以图进取，今三面受敌，是天不与吾得机也”言下，已是一片失望。
马岱在旁劝道“兄长，事已至此，徒自后悔已是无用。若那曹仁得了湄县，长安便成绝地矣。今当急速往救，打通退路，先回天水，再做后图方是。”
马超点头，兄弟二人带了大军，倍道而进。到得长安，会同赵昂一起，弃了长安，径来救湄县。
行不多远，但见前方尘头大起。马超大惊道“难不成湄县已失，竟是天要绝我乎”急令大军扎住，排开阵势，便要厮杀。
不多时，便见前方一军闪现，大旗飘舞间，却是西凉旗号，大旗上一个斗大的马字。马超马岱二人尽皆疑惑，凝目细看。只见对面见了这边大队，亦是连忙扎住，一骑飞出，不及近前，便是大声呼道“前面可是大兄，小弟马铁来也”口中叫着，那马已是飞快驰近，马上一员小将，英气逼人，正是马铁。
马超马岱俱皆大喜，打马上前接着。兄弟相见，均是大喜。马超道“三弟竟是大好了，为兄甚是欢快。只是你怎地却来了这里？前面湄县如何了？”
马铁笑道“好叫大哥欢快，湄县之围已解，那曹仁兵退乾县。此番不惟小弟来了，二哥也是到了。只是还有一人在此，大哥却是猜猜是谁？”
马超闻听湄县退路打通，心下大定。听马铁如此问，不由疑惑，凝神细思，眼见马铁眼中兴奋，不由猛省，脱口道“难不成是柳先生到了”说着，言中大有期盼之意。
马铁将头猛点，笑道“正是先生。先生早料大哥会从此处过，便令小弟先来迎着，可不就等着了大哥。咱们这边回去吧，省的先生与二哥挂怀”马超大喜。兄弟几人合兵一处，径往湄县而来。
到得湄县，将大军安定好，几人直趋府衙。马超早已不耐，三步并作两步，便往里冲，后面马铁马岱相顾莞尔，庞德却也是甚为激动，满面焦急之色。只是碍着主从之礼，不敢超越，只得随在二人身后而行。
马超冲进府衙，抬头便看到一人，宽袍大氅，白衣如雪，正自望着自己微笑。不正是柳飞，还有何人。马超心下激动，脚下快走两步，奔至柳飞眼前，躬身行礼道“先生，马超无能，竟是劳得您亲来解救。我”说至此，已是不能接下。
柳飞呵呵一笑，抬手扶起，温言道“孟起不必难过，胜败乃兵家常事耳。吾即知你有难，安能不来？呵呵，回来就好，咱们且入内说话吧”说完，抬头看到后面马铁领着马岱、庞德而进。
三人俱来见礼。柳飞一一扶起，让大家进屋说话，又转头看着庞德，脸上忽现一丝玩味，向庞德道“令明此次有没有被曹操算计啊”
马超、马岱俱皆吃惊，庞德一张黑脸却是发红，心中即羞且惊。羞的是想及自己被曹操虏获，惊的是远隔千里，柳飞又是如何知道，当下只是呐呐的不能开言。
柳飞见他此番模样，心中有数，邀着众人入内坐定。马休却是在军营勾当，闻听兄弟与大哥等回来了，急急放下手中之事，此时亦是匆匆赶回。兄弟几人见了，如同隔世，不觉抱头而哭。
柳飞劝住，马休令人准备酒食。马超方问道“先生如何得知令明被曹操所算”马岱、庞德俱皆竖起耳朵来听。柳飞呵呵笑道“这有何难？这般大战，令明安能忍得不上阵，以令明武艺，吾料曹营只许仲康堪与一战。曹操素来爱才，即见令明之勇，岂有不算之理？故而知之”
众人恍然，马超遂把此次战事详细说了一遍。柳飞面色沉肃，看着马超，沉声道“孟起可知此番汝败在何处？”
马超羞赫道“超心急复仇，得地未稳，便图直进，是故败矣。”柳飞摇头道“非是如此”马超疑惑，不解的问道“不是因此，却是何故？”
柳飞叹道“汝今日之败，实有两错。其一便是不察时机，未算其势。夫将者，不能审时度势，如何可得胜耶？那曹操此时正要寻些缘由，脱身河北，你却急急的凑了上去，如此就敌之机，安得不败”
马超更是疑惑，趁曹操于河北攻伐，自己袭敌之后，此乃兵法有载，如何竟成了自己的错处了。旁边马铁耐不住性子，就将柳飞当日分析细细说了，马超方悟，一时无语。想想又问“先生即言超有二错，这其一，超已明了，然则其二又是什么”
柳飞叹道“其二，便是你不能容人，识人了。”马超愣住，瞠乎不能所对，只是愣愣的望着柳飞。