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马超大军到了长安，每日叫战，钟繇并不理会，只管据住城墙。这长安自秦建至今，向为有数大邑，几为都城。城高墙厚，内存充实。若无十倍之兵，实是难以攻下。
马超试探着攻了两次，均是惨淡收场，暗恨钟繇胆小。却不知那钟繇实是个标准的文官，即知马超之勇，如何肯出来与他交战。眼见马超被挡关下，心中虽感焦灼，亦有些得意。
马超连日不下，只得暗思对策。这日却是得了主意，遂叫人停了攻城，却每日派出大军，将长安四周郡县挨个扫荡，但到一处，便焚毁屋舍，抢夺牛羊。与百姓却是不杀，只是尽皆驱离。百姓无奈，只得纷纷往长安来投。
钟繇初时亦不敢轻开城门，只是几日不见马超大军，胆子渐渐大了起来，又见百姓哀求，儿哭女啼的，终是忍不住心肠，开了城门，放了百姓进入。
是夜三更，钟繇正自高卧，忽听外面大乱，忙起身察看。人报东门失火，钟繇连忙派人去救。尚未及到，忽听城外蹄声雷动，号角连天，钟繇大惊，忙往城头赶去。
刚刚跑到城头，便见西门已是大开，无数西凉铁骑早已一窝蜂般冲了进来。火光掩映之下，西凉兵人如虎豹，马似蛟龙，守城士卒再也抵挡不住，发一声喊四散奔逃。钟繇眼见城池失了，不敢再留，只得换了兵卒的衣冠，在几个亲随的帮扶下，随着败兵逃出城去，径往潼关而去。
原来马超每日抢掠附近村庄，驱赶民众，却是把兵卒混杂其中，随着进了长安城，当夜，先在东门放火。将人都引了过去。又将西门打开，接应大军进入。
马超既得了长安。便即出榜安民。点验府库。诸事既定，遂唤过程银、杨秋二将，令其领兵一万，追击钟繇，直取潼关。^^^^令大将赵昂领兵一万镇长安，自带兵两万，南取扶风，接应马岱。
却说曹仁当日兵败。于千阳四十里处小县雍县扎住。得了曹操将令，牵制西凉。便令郝昭领兵攻打千阳，却被姜领兵据住。郝昭多方设计，欲要诱其出城，姜只是不理。曹仁眼见难以攻下，又令部将淳于导领兵于夜里，偷过千阳，欲自后夹攻千阳。却被伏于千阳之后的庞德侯个正着，直杀的淳于导丢盔卸甲。只身逃回。带去的千余人，不剩半个。
双方对峙已是多日。这日，接的长安求救，曹仁急令郝昭回兵，商议对策。郝昭道“长安乃国家重镇，不可有失，失则三辅震动，当急往救之。某自先率三千军士前行。将军当随后接应。”
曹仁应了。当下令部将曹永领兵五千，据住雍县。以防千阳。令淳于导引军三千为前队，自率大军于后，急援长安。
郝昭自领三千军先行，一路急行，唯恐长安有变。及至长安五十里处，却见前方白旗飘展，如同雪浪横空，卷地而来。势如疾风骤雨，沛然而至。郝昭大惊，心知长安必是丢了，急切间不及多想，只得勉力扎住阵脚，以迎西凉军。
那西凉军自起兵以来，本携着一股悲愤之气，一路上攻城拔寨，势无可挡。才又刚破长安，此时正是士气如虹，及见对面曹军，人人俱是眼红。鼓号齐鸣声中，已是如同滔天大浪一般，向着曹军冲来。喊杀声震天动地，曹军尽皆股栗。
马超胯下烈日长嘶奋蹄，如蛟龙横空，直趋敌阵。手中一杆大枪挥舞的如同梨花纷落，曹兵但是遇上，只觉眼前一亮，便俱是魂归地府。马超单枪匹马，便如同利刃裂帛一般，直向中军冲来。==后面西凉兵眼见主将勇猛，更是兴奋，个个如狼似虎，直将曹军杀的四散而避，血流盈野。
郝昭眼见马超武勇，急挥大刀接住，刀光枪影之间，往复不过二十余合，郝昭便是抵挡不住。只觉眼前便是枪影，寒气匝地，左遮右挡之下，已是气喘如牛，手颤足软。
便于此时，淳于导已是带兵赶至。眼见郝昭难敌马超，急挥手中兵刃，上前接应。二人双战马超，堪堪抵住。只是手下士卒却难挡西凉铁骑，三千曹兵不过将其势头略微一阻，瞬即崩溃。
三将马打盘旋之际，耳边便俱是曹军哀号惨呼之声。郝昭、淳于导二人俱是心急如焚。马超却是愈战愈勇，瞅准一个空挡，大喝一声，如同半空打了一个霹雳，手中大枪挽起斗大一个枪花，乌光急闪之间，已是一枪刺淳于导于马下。郝昭大惊，及待来救已是不及，眼见马超已是回马向自己冲来，料是不敌，拨马便走。马超大枪一招，于后驱兵掩杀，曹军大败。
追不出五里，后面曹仁大军赶至，接着郝昭，堪堪将西凉大军抵住。双方各自射住阵脚，收兵扎营。暂时对持起来。
这边却说姜，自于千阳城中，与曹军几乎是三日一小战，五日一大战。这几日却不见曹军来攻，甚是奇怪，派人打探之际，忽见天水方向，尘头大起，一支大军奔至。急忙探看之下，见到庞德，才知原是马岱到了。
姜引大军进城，相互叙礼已罢。姜才道“自守城以来，曹军攻势不断，然这几日却毫无动静，方才探报来回，却是其军已退，不知何故”
马岱道“此必为家兄攻打长安之事传至，其军回救去了。将军还请多劳，仍自镇守此城，吾自与令名领军前往夹攻，以助吾兄。”姜应了。
二人领兵出了千阳，及至宝鸡地界，前时所遗兵卒前来会见，俱言雍县曹永所在。马岱大喜，令其聚集旧部，今夜就曹永大营外围纵火，以乱其心。那人领命去了。
那曹永本是曹家子弟，自曹操当日起兵之时，便随在曹仁身边。这时闻听马岱兵至，思及族兄嘱咐，并不出战，只想挡住马岱北去便是。传令手下士卒，加意提防，小心守营。
是夜四更，正于帐中独寐，忽闻营中大哗。急忙披衣起榻，抢出帐来，却见大营已是四处火起。原来马休当日所留士卒，俱是机灵之人。早在曹仁分兵之时，便已混入曹永大营多人，此时得了将令，待到更深人静之时，就中放起火来。先是自外围军帐而起，几十人分头行事，不一会便已是处处火头，及至曹军发现，又将马厩点燃。那马厩处皆是草料，一时间火光冲天，众马皆惊，浑身带火，四处冲突，曹营顿时大乱。
曹永急怒，命人速速救火，圈拢惊马。正自呼喝之际，忽闻营外蹄声四起，地面震动。曹永面色大变，急回帐顶盔贯甲，方自上马，便见大营外两支人马杀进，左边庞德，右边马岱。双刀并举，如同砍瓜切菜般，将外围士卒杀散。后面西凉军冲上，拖开鹿角，斩断营门，西凉军如同两条黑龙蜿蜒，瞬即冲入大营。铁蹄践踏之下，曹军四散奔逃，后面西凉军奔驰之间，不断开弓放箭，径往火光闪耀处落下。曹军着箭中矢者，不计其数。多有带箭奔逃之人，踉跄的倒入大火之中，凄厉地哀号声，四下不绝。
曹永面色惨白，料知抵挡不住，几个亲随护持着，突烟冒火地径往长安败去，后面幸得逃出的残军，紧紧随着。马岱、庞德二人挥军掩杀，一路追赶。
及至曹永赶至曹仁大营，五千军马只余百余骑，其余地已是不死皆降了。曹仁接报，不由大怒，道“吾当日走时，如何嘱咐与你？今丧我五千人马，留你不得”喝令刀斧手退出斩了。曹永大骇，跪倒哭求，旁边郝昭等人连劝，曹仁方才罢了。令责三十军棍，轰了下去。这边却与郝昭道“今前有马超，后有马岱，如何是好”郝昭道“如今长安已失，退亦不得。不若暂且往汉中去寻妙才将军扎住，只待主公大军到了，再做道理”
曹仁无奈，只得依了。下令众军，急速收拾行囊，连夜往汉中退去。马超、马岱接报，挥军追击。夹攻之下，曹军折损无数，残兵败卒只得几千人退进汉中。
马超马岱兄弟相会，尽皆大喜。当下合兵一处，令部将领军五千，驻守褒斜道口，自与马岱庞德领军回长安，休整半日，直取潼关。
这潼关本是长安门户，其险更甚崤函。三面靠山，一面临河。东西两条道，俱是如车厢般狭路，端地是一夫当关万夫莫开。后世安史之乱，大唐名将哥舒翰曾据此而守，使安禄山几十万大军寸步难进，若非朝廷昏聩，奸佞谗言，安有马嵬坡之事。
程银、杨秋两个自是知晓其地。两个商议，如是强攻，恐难拿下，今不若潜踪跟于钟繇之后，待其入关之际，突然杀出，潼关可得。计议定了，也不猛追，只是令小部辍着钟繇，大军却在其后。
钟繇只顾奔逃，哪知后面被人算计。到得潼关，关上守将眼见乃是钟繇，又见后面追兵只是几百人，即刻开关，自己引军来接。两下接着，这百余人却是死战不退，城门一时不得关。后面二将眼见计策得逞，马上加鞭，大军顿时涌出，乘着关门未闭，一涌而进，守关军士抵敌不住，守将韩福阵亡，钟繇却趁乱逃出。潼关遂陷。