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梁山泊家中贫困，父母均已早逝，是叔父将他养大成人，看他年少有志，毅力天成，便把他送到当时著名的学府，希望他不鸣则已，一鸣惊人，怎么着也考个秀才、举人，走仕途之道，光宗耀祖，不枉了白养育一场。梁山泊知道家中艰难，深知叔父的爱意与苦心，在学府中，日夜苦读诗书，更兼与祝英台情同手足，兴趣相投，白天同桌，晚上抵足而眠。
三年后，梁山泊与祝英台以优异的成绩毕业于学府。临别之际，两人恋恋不舍，英台天资聪颖，多次情深意长，目含秋波，暗示山泊，怎奈山泊在诗书见闻上虽颇有造诣，在儿女情长上却不谙世事，英台只好与他相约，把家中的“小九妹”许配给他，盼他早日提亲。
梁山泊和祝英台自学府分手之后，梁山泊日思夜想，决定去祝家提亲，想想英台许下的“小九妹”和她长相酷似、面容姣好的女子，心里就乐意加甜蜜。想起英台，山泊心里很温暖，英台很阳光，没有贫富观念，倡导人人平等，喜欢帮助别人。山泊记得，英台为自己垫付了半年的学杂费等，给自己买了诸多书籍和衣物
梁山泊爬山涉水、历尽艰辛，终于找到祝家。抬眼望去，亭台楼榭，青草茵茵，鲜花遍地，溪水萦绕梁山泊如入仙境，一腔赤诚火热，顿时冷彻心扉，这等的豪门富贵，这等的家世和身份，他，穷家寒舍的一介儒生，无功名俸禄，门不当户不对。山泊自惭形秽，未等亲仆禀告英台，早已匆匆离去，未留只字片语。
梁山泊理理繁杂的思绪，想想自己的生活处境“学而优则仕”自己要想娶到那个和英台一样的女子，必须走这条路，虽然是“千军万马的独木桥”不小心会掉进河里，但是是唯一的出路。梁山泊痛定思痛，决定参加三年后的科举考试，如中头名状元，二名榜眼，三名探花，他将衣锦还乡，荣归故里，迎娶“小九妹”
自此，梁山泊废寝忘食，孜孜不倦，寒窗苦读。一晃三年过去，山泊考试一举中第，头名状元，大红锦袍，佩花游街，彰显皇家恩宠。山泊心中兴奋，待到应酬完毕，请示圣上，回家探亲，祭奠父母。当然，最重要的，山泊想去祝家提亲。凭他状元及第，配那富足显赫的人家，已绰绰有余。
祝英台梦牵魂绕，日夜思念，梁山泊终是杳无音信。英台也曾派人去梁家村打听，但是都不知山泊人在何处。当地一富家子弟，名曰马文远，风流倜傥，英俊潇洒，玉树临风，虽学问一般，胸无大志，但父亲为官，家中豪富，奴婢成群，田地无数。早听得英台红颜俊美，起了爱慕之心，托媒婆前去提亲，怎奈英台心有所属，执意不从。
马公子也是痴人一个，虽知英台心意难改，却不急不躁，每天为英台赋诗作画；每天为英台带去一支“勿忘我”；知道英台喜欢读书，买下书籍笔墨无数，尽送于英台；不管英台如何苛责，如何不理不睬，马公子终是无怨无悔，英台看着也着实揪心，着实可怜，加上梁山泊活不见人，死不见尸；看着父母畏惧马家权势，忧心忡忡，整日叹息。英台哀莫大于心死，终于答应了马家的婚事。
婚后的生活甜蜜而温馨，马公子历尽艰辛，终抱得美人归，自然是珍爱有加，为英台画眉点妆，陪英台弹琴奏乐，带英台野外写生，英台纵有千百不随心，在这样的宠爱中，也开始感动和心动，终于心甘情愿的成为马家的少夫人。
梁山泊衣锦还乡后，才知道英台是个女子“小九妹”只是英台的影子。更难过的是，英台已嫁作人妇，且生活幸福美满。梁山泊后悔莫及，爱情，擦肩而过，就再也回不去了；爱情，与贫富无关，地位无关；勇敢的追求，才能获得属于自己的爱情；只是，山泊明白的太晚了。