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五百军侦察团的战士，成功刺杀了横山武彦等杀害张将军的凶手。小规模战斗的胜利，并不能掩盖大规模战斗的失利。日军第三师团虽然因为中了高全的计策而士气低落了，可鬼子就是鬼子，武器上还是比我们的先进，尤其是当三个师团，几个支队近十万鬼子合成一股的时候，其战斗力的强大，更加是不可想象的。
我方虽然有两个战斗力强大的集团军，十几个师，仍旧还是挡不住鬼子的疯狂进攻。位置靠前的七十五军首当其冲，在正面硬碰硬的战斗中遭遇了优势敌人的疯狂打击，部队受到重创，其余各军也都受创不轻，战区李长官见状，急忙下令各军后撤，与敌脱离接触。
日军三个师团由于前期战斗中使劲儿过猛，此刻就算是想要追击，也是心有余而力不足了。于是，在我军后撤之后，鬼子们也退回到了枣阳一线，枣宜会战中的枣阳战役暂时告一段落。
枣阳战役中，日军占领了枣阳，打得我数十万大军节节后退，我右路军总司令张自忠上将在战斗中壮烈牺牲。
日军取得了这一系列辉煌战果的同时，他们发动会战之初的目标却并沒有达到。既沒有大规模的歼灭我五战区的主力部队，也沒有使我五战区丧失战斗力。日军的几个主力师团在大战中却遭受了重创，兵员损失严重。尤其是其第三师团，从信阳出发以來，就一路不顺，被第二集团军一路阻击与追杀，和十三、三十九两师团会师之后，三个师团向北发动的这场攻势，可以说是他们最后力量的显现了。 我方军队现在是不知道敌方的虚实，否则的话，此时只要集合全战区主力向枣阳发起一次大的攻势，鬼子就此全线崩溃也说不定。
日寇第十一军司令官园部和一郎当然知道手下这些师团的情况，虽说有恨铁不成钢的意思吧，可他还不能就此让这些不争气的家伙们撤出战斗！
日军在此次会战中，调集所有能调动的力量，花费钱粮无数，牺牲重大，所取得的最大战果，也不过就是打死了中方大将张自忠。如果就此反转回去，那就说明他园部司令官前一段的作战计划完全失败！做为刚刚接过冈村宁次职位的十一军司令官，上任第一阵就打了败仗，他这个司令官将会威信扫地，在大本营失去话语权，甚至会因此而导致整个十一军失去天皇的信任都有可能！这一切，都不是园部司令官能承受的，更不是十一军这些师团长们所愿意接受的！
于是，在听取了麾下师团长们的意见之后，园部和一郎作出了继续打下去的决定。
日寇在我国占领了大片地区，他们调集重兵和我军进行大规模会战的同时，还要保持一定规模的部队维护占领区。这就是为什么日寇十一军有七个师团四个旅团，大会战的时候却总是以三到四个师团为主，其他师团只能派出联队或者大队规模的支队协同参战的原因了。他总不能把所有师团全都派到前线去打仗了，后面再把武汉或者南京丢了吧？而占领地盘愈多，也就意味着需要派兵防守的区域越大，在这种情况下，占领枣阳，反而倒算不上什么胜利了。
园部司令官也犯难，他手里的兵是多，可占领的地盘也大，他手里也沒那么多人呀！沒办法，为了保住位置，不丢了饭碗，园部司令官只好东拼西凑，把手头那几个留守师团再挤一遍，又找他的前任，如今在中国派遣军总部任职的冈村宁次求援。好话说了无数遍，承诺更是满天飞，园部和一郎终于成功说动了岗村将军，从十三军的二十二师团给他抽了三个步兵大队，一个山炮兵大队补充到了十一军。
第四十师团的天古直次郎中将率领着他的大部队也上了前线，到那儿就把石本支队全盘接收过來了。
石本支队前段时间损失惨重，石本贞直这个笨蛋把园部司令官的军直属战车旅团给扔到路上一大半！让知道消息的园部将军心情郁闷之下一口气喝了半瓶子清酒，导致酒精中毒差点就此去了靖国神社！
醒了酒的园部将军哪儿还敢让这个石本旅团长再上第一线啊？这个扫把星要是再去了，说不准还许闹出什么更大的事儿！算了，反正是天古师团长已经到了前线，干脆让他们去大洪山扫荡吧！山区里头还有个二十九集团军呢，王瓒绪领着两个四川军猫到山里头，抽冷子就给皇军们來一下狠的，那可不是说着玩儿的！
天古将军兴冲冲地跑过來想要抛头露面，结果却被园部司令官轻飘飘的一句话，给打发到大洪山里，去和四川人打交道了。本來想要出來露个脸，结果却被派去干了脏活儿，成了下死力气，给别人打下手的了。都是这个石本惹的祸呀！天谷中将现在是越看石本贞直越不顺眼，要不是顾忌这家伙背后有人，早就一枪毙了他了！
除了增加兵员之外，园部司令官还调集了六个汽车中队，往枣阳运送了一千多吨军需物资。到了月底，物资充足，兵员得到补充，士兵也休整了将近十天的鬼子又开始闲不住了。
五月三十一日十九点三十分，日寇三十九师团首先发动，炮击汉水西岸一个半小时之后，从宜城以北王集强渡汉水，同日二十四点，第三师团在襄阳东北也开始渡河。
由于我军上层一直以为日军这次也会像以往会战中一样，打完了还回去，军方高级将领们作出的战术预案，都是在日军撤退时的追击计划，根本就沒想到鬼子这回是不走了！
日军当晚突破四十一军防线，次日攻占襄阳！直到此时，战区和军委会才看出了日军的战略企图，急忙调兵遣将，在重庆的军委会政治部主任陈诚带着他的十八军也來驰援五战区了。
随着鬼子西渡汉水，整个五战区数十万大军再次动了起來。由于多了个陈部长，军委会决定把五战区的兵力分成左右两个兵团，陈主任负责右兵团，指挥三十三、二十九集团军，以及江防军等部，负责确保宜昌不失。左兵团由战区李长官亲自指挥第二、二十二、三十一集团军等部，进攻襄花路、京钟路、汉宜路，切断交通线，截断日军补给，并以有力部队策应右兵团攻击襄阳、宜城之间的渡河日军。