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却说刁协走死，刘隗奔往后赵。王敦并非不闻，本来君侧已清，理应入朝谢罪，收兵还镇，但敦是个蜂目豺声的忍人，既已起事，怎肯就此罢休？当下据住石头，按兵不朝，明明是胁迫元帝，志在横行。元帝无法抵制，只得令公卿百官，统往石头，劝令罢兵。敦盛气相见，不待百官开口，便先问戴渊道：“前日交战，君尚有余力否？”渊听了此语，暗暗吃惊，勉强接口道：“怎敢有余，但苦不足。”敦又问道：“我今为此事，天下以为何如？”渊答道：“但论形迹，未免指公为逆，若体诚心，应该谅公为忠。”模棱语恐不足欺奸。敦冷笑道：“卿也好算是能言了。”又顾周顗道：“伯仁！汝未免负我。”顗抗声道：“公兴兵犯顺，下官亲率六军，不能尽职，终致王师挫败，这原是有负公心呢。”敦被顗讥嘲，倒也无词可答，但召入王导，屏人与语道：“老弟不用我言，险些儿灭族了。”导答道：“兄亦太觉孟浪，今日侥幸得志，还是祖宗的荫庇，得休便休，幸勿太过。”敦掀髯道：“弟为何这般胆小？刁刘余党，尚列朝廷，还须除去数人。且主子由我等推戴，怎得疑忌我家？就使主位不移，也当有一番改革，方免后忧。”导又道：“但教朝廷悔祸，不再加忌，我兄弟长得安全，也好趁此罢手了。”可见导当时心术。敦尚是摇首，导乃退出。原来元帝即位时，敦忌帝年长，意欲另立幼君，以便专政，独导不肯依敦，所以敦有此云云。
导出与百官商议一番，还白元帝，百官承导意旨，当然不敢斥敦，但请元帝颁发赦书，并加王敦官爵，伤令退兵。元帝无可如何，只得下诏大赦，进王敦为丞相，都督中外诸军，录尚书事，封武昌郡公，领江州牧，使太常荀崧赍册诣敦，敦语荀崧道：“我此来不望升官，唯欲为国家除患，一切封爵，我不愿受，烦卿缴还便了。”实是无君，非特伪让而已。崧申劝数语，敦终不听，乃辞归复命。敦又召集百官，议废太子，呼中庶子温峤至前，厉声诘问道：“太子有何德望？卿侍东宫，理应深知。古人有言：‘事父母几谏。’主上有过，不闻太子谏阻，难道尚得称孝么？”峤从容答道：“钩深致远，非浅见所能窥，据峤看来，太子实是贤孝，就是公来辇下，亦未闻东宫抗议，贻误国家，怎见他不从中几谏哩？”大众亦随声附和，齐称太子有道，说得敦无可辩驳，不得不自发自收，含糊过去。百官乃复还朝。
元帝召周顗入见，蹙然与语道：“近日大事，二宫无恙，诸人平安，大将军果得副民望么？”顗答道：“二宫原如明谕，臣等生死，尚未可知。”元帝不禁长叹。顗退至朝堂，护军长史郝嘏等，与顗相遇，都劝顗暂避凶锋。顗奋袂道：“我备位大臣，坐睹朝廷丧败，已足增羞，岂尚可草间求活，外投胡越么？”郝嘏等乃不便再劝，各叹息而去。果然不到数天，即致发作，首恶是王敦参军吕猗，从恶是王敦堂弟王导。书法严刻。吕猗尝为台郎，性好谄谀，为周顗戴渊所嫉，此时出为敦助，竟乘隙白敦道：“顗与渊俱负重名，今日不除，必为公患。”敦本忌二人才望，一闻猗言，遂起杀心。适值王导复入，便顾问道：“周戴望重南北，果应登列三司否？”导默然不答。敦又道：“若不应列三司，止可使为令仆么？”导又不答。敦复张目道：“既不应列三司，又不应为令仆，看来只好杀却了。”导仍然不答。三问三不答，无非不满周戴。敦即遣部将邓岳，率兵往捕周顗戴渊。
敦复召谢鲲入问道：“近日都下人士，有无异议？”鲲应声道：“物议悠悠，原不足计，但公尝谓朝臣重望，莫如周戴，诚使大用二人，群情自然帖服了。”敦动怒道：“君真粗疏，不达时事，二人怎可大用？我已遣人收捕了。”鲲不禁骇愕，再欲进言，旁有参军王峤，向敦谏阻道：“济济多士，文王以宁，想公定知此语，奈何捕戮名士？”敦怒上加怒，竟欲杀峤。鲲亟进谏道：“公举大事，不妄戮一人。峤不过纳言忤意，便欲把他衅鼓，也未免过甚了。”敦乃释峤不诛，惟黜峤为领军长史。周顗被收，道经太庙，向庙大呼道：“贼臣王敦，倾覆社稷，枉杀忠臣，神祗有灵，应速诛殛，毋使漏网。”说至此，被兵士用戟刺口，血流至踵，仍不改形。道旁行人，俱为流涕。至石头城南门外，正值戴渊亦被绑前来，渊已面无人色，顗仍容止自若，引颈就刑。顗被害后，渊首亦相随落地。同是一死，勇怯悬殊，泰山鸿毛，所以有别。
元帝又使王彬劳敦，慰劳他做甚？难道他能杀大臣么？彬素与顗善，先往哭顗，然后见敦。敦见他面目凄惨，尚有泪痕，便问为何事？彬直说道：“见伯仁尸首，不禁凄惨，所以下泪。”敦愤然道：“伯仁自寻死路，死何足惜！汝与他有甚么情谊，反去哭他？”彬答道：“满朝大臣，如伯仁忠直，实不多得。况朝廷新下赦诏，伯仁本无大罪，无故遭此酷刑，怎得不悲？怎得不哭？”敦又道：“汝莫非病疯么？”彬不禁瞋目道：“如兄抗旌犯顺，杀害忠良，谋为不轨，如此过去，恐祸及全家了。”说着，词气慷慨，声泪俱下。敦攘臂起诟道：“汝这般无礼，狂悖已极，难道我不能杀汝么？”这数语声达帐外。王导闻知，抢步趋入，忙为排解，且劝彬向敦拜谢。彬直答道：“脚痛不能拜。况彬并未尝得罪，何必致谢。”敦狞视道：“脚痛比颈痛，究竟是何种利害？”彬仍无惧容，仍不肯拜。导恐他再起冲突，即扯彬同出，导有愧彬多矣。敦乃不复追究。后来导入检中书故事，方见顗上表救己，执表流涕道：“我虽不杀伯仁，伯仁由我而杀，幽冥中负此良友了。”死骨已朽，追悔何益？且说王敦既杀死周顗戴渊，仍未罢兵。敦将沈充，陷入吴郡，吴国内史张茂被杀，此时镇南大将军甘卓，但出屯睹口，逗留不进。卓兄子卬，曾为敦参军，敦先遣卬归卓，嘱令传语道：“君兴师相抗，自守臣节，我也不敢怪君。但我为身家起见，不得不然，事平便当归镇，君亦可返旆襄阳，彼此再结旧好，往事不必重提了。”甘卓本来是没甚主意，见卬得归来，已喜出望外，且闻敦有意修好，乐得观望徘徊，在途观变。既而敦又遣台使赍驺虞幡，晋朝有白虎驺虞二幡。白虎是催军，驺虞是解斗。令卓退兵。卓问明台使，得周戴二人死状，乃流涕语卬道：“我正恐王敦得志，必害忠良，尚幸圣上元吉，太子无恙，我据敦上流，想敦未必敢遽危社稷，我若进夺武昌，敦无路可归，必劫持天子，越加猖獗，今不如还守襄阳，再作后图罢了。”便下令军中，拔营退回。都尉秦康，邀同乐道融，道融见前回。相偕进谏道：“将军奈何还兵？试想将军仗义东行，无非为讨逆起见，逆敦不除，有进无退，今正当分兵，堵截彭泽，使敦上下不得相救，众自离散，敦势既孤，一战可擒。若就此中止，转失人望。况将军麾下，士卒多思除逆立功，博取富贵，乃索然退回，恐反将嫁祸将军，将军尚能安然西还么？”苦口危言，难救膏肓沈痼。卓不肯从。道融复连番泣谏，仍不见听，竟致忧愤而殁。卓竟引兵退入襄阳去了。王敦闻甘卓还军，当然心慰，令西阳王羕为太宰，王导为尚书令，王廙为荆州刺史，擅易百官及各处镇将，转徙黜免，数以百计。乃拟率兵西还武昌，谢鲲进言道：“公入都以来，累日不朝，所以功业虽成，众心未服。今若入朝天子，使君臣两释猜嫌，尚有何人不服呢？”敦沈吟道：“我若入朝，能保无他变吗？”鲲答道：“鲲近日入觐，主上正侧席待公，宫省穆然，必无他虞。若防有他变，鲲愿侍从。”敦勃然道：“君等屡来饶舌，我若杀君等数百人，也没有甚么害处。”一味蛮横。鲲见他声色俱厉，料难再谏，因即告退，未几病殁。敦始终不朝，自思布置已妥，便即启行，径还武昌。