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真的猛士，是不怕失败的。在哪里跌倒，就要从哪里爬起来！李鸿章是如此，翼王石达开也是这样的人。
石达开在浙江和福建战场一败涂地，他的意志消沉过一段时间，但很快，他决定要在战场上爬起来，找回自己的尊严，重振翼王当年的雄风！
石达开在福建率部杀出重围跑到赣南，还是被曾国藩的湘勇一路追赶，成天惶惶如丧家之犬，部下也越来越少！好在上天这时还没有要绝石达开的生路，他率部躲到了赣南山区，这支部队并非只有星星之火，还有三四万人，而江西山区，深山老林最适合打游击战。
加上正是寒冬腊月，湘勇们过春节了，石达开部的太平军在南安经过了一个冬天的休整，平安度过了远征以来第一个低潮期，很快扩军到了六七万人，石达开也开始反思过去的错误，逐渐重拾了撤离浙江和福建后一度失去的战争主动权。
1859年过了春节，奉曾国藩命追击石达开部的萧启江才带领湘勇来到赣南，除他本部一万多名湘军以外，他还纠集了四万本地的“田勇”，配合作战，要彻底剿灭石达开部。
“来吧，拼死一战，我石达开也不是好惹的！”石达开接到情报，决定再大战一场，用鲜血捍卫自己的尊严！
萧启江在清知府刘狱昭和参将胡中和、梁万贵的配合下，率部五万人进攻南安附近的新城墟。
曾国藩认为，对付石达开这支太平军“可以智胜，难以力取”，于是他让萧启江命田勇出队，而湘军主力设伏以待。
2月20日，战斗打响了，但是，四万“田勇”的战斗力就是渣！
很快，石达开指挥太平军陈享容、李隆遇部反击，田勇在太平军的反击下节节败退。由于田勇战斗力本就远在太平军之下，田勇确实是溃逃的，陈亨容、李隆遇不疑有诈，一路穷追不舍至七八里外。
当时山路崎岖，四周都是茂林，太平军进入包围圈后，萧启江下令鸣炮为号，一万多湘勇伏兵立即将太平军后路截断，而主力分三路杀出。
“不好，我们中计了，快跑！”陈亨容发现对手由田勇变成了战斗力惊人的湘勇，立即率部逃跑。
但是已经来不及了，上万湘勇掩杀过来，太平军死伤无数，此战，湘军大胜，一鼓作气，攻克新城墟，兵锋直指石达开的大本营：池江。
“妈的，湘勇会设伏兵，老子也会！”石达开得报新城墟失守后，决定“将计就计”，利用湘军那些赖以诱太平军中计的田勇来部署反击。因为湘勇号令严明，阵脚很难打乱！
于是，石达开命令太平军撤退，没有向新城墟发动反攻，反将主力秘密撤出池江阵地，埋伏在距新城墟十余里的麻布陇一带。
两天后，萧启江部仍以数万田勇为前队，进攻池江太平军大本营，萧启江以为石达开部已经是穷途末路的贼寇，加上刚打了大胜仗，有点骄傲。他很快为此付出巨大的代价。
这时，石达开已经率领主力部队离开，萧启江得到谍报，说是池江太平军甚少，下令“田勇”遂放胆深入。
“不好！有埋伏！”当萧启江发觉不对劲，沿途太平军一打就跑，他怀疑有诈、传令收队时，为时已晚。
“弟兄们，报仇的时候到了！给我杀！”石达开部的太平军枪炮齐放，伏兵尽起，他们不以歼灭包围圈中的田勇为目的，而是反复冲击，令其溃败。
轰隆，轰隆，太平军的火炮齐发，缺乏训练的田勇们被太平军打得惊惶失措，蜂拥返奔，数万溃勇，如遇到狼群的山羊溃逃，很快把湘军正规部队的阵脚也冲得大乱。
“杀光湘勇！”这时，石达开才命主力部队就势掩杀过去，太平军越战越勇，反败为胜，并击毙都司龙复胜，把总洪复胜等。
这一站，湘军大败，石达开部扳回一城，士气大振。
又过了两天，萧启江收拾湘勇残兵，再次全力攻池江，先设伏于麻布陇一带，再诱石达开出战。
“雕虫小计！”石达开识破是计，传令坚守不出，仅派数百人对付前来“诱敌”的清军。
又过了两天，萧启江再次布置伏兵后进攻池江，石达开仍不假理会，反公然将大队撤出池江，向南安城靠拢，再次招募兵勇，把队伍扩展到了七八万。
“石逆会不会又使诈？”萧启江因四天前的大败心有余悸，竟不敢追击，眼睁睁看着太平军从容退向南安，直到数日之后才追向南安。
池江战场的胜利，极大鼓舞了石达开部太平军的士气，而萧启江不敢尾追的事实则显示江西湘军的进攻气焰受挫，石达开决定抓住这一有力时机，率部向湖南的战略转移，杀往曾国藩的湘勇老巢湖南，要把湖南搅得天翻地覆。
石达开一面指挥部队向湖南转移，一面扩充队伍，在南安布下诱敌之计，拖住湘军，掩护大队。
3月4日，萧启江率湘军追到南安城下，但见城中烟焰迷天，随即听说太平军发生“内乱”，守军弃城而走，他急派营官朱桂秋、黎得胜、胡中和、刘岳昭、梁万贵等会同练勇攻领东门和北门，营官毛冶祺、秦华祝、唐星照、戴龄等会同田勇进攻城外各村“贼垒”“贼馆”。
是时南安南北二城的太平军，已经接到石达开主动西撤的命令，且战且退，诱敌深入，不时杀回马枪，痛击了萧启江的追兵。
沿途太平军在各村号角四起，萧启江急忙传令收队，不敢再向已是空城的南安城迈进一步。守军见湘军受到震慑，不敢再进，遂安然返城。其后三日间，湘军未敢再攻南安，直到3月7日始复来，这时太平军大队早已离开，留守的小股部队，不再与湘军纠缠，兵分两路撤退。
就在萧启江部湘军被拖在南安期间，石达开所部江西太平军十万人全面挺进湖南。
池江大捷四天后，奉命自江西崇义进军的太平军赖裕新、傅忠信部五六万人也进抵湖南桂阳热水岭，遭到刘培元、彭定太的清军阻击，入湘之战正式打响。
在太平军猛烈进攻下，清军仅数小时即“全军覆没”，从桂阳赶来的援军，一看石达开部战斗力强悍，急忙逃回城内不出。石达开部的太平军将清军营垒尽予摧毁，并于3月2日攻克桂阳县城，取得在湖南的第一个据点。
3月11日，石达开命太平军以骑兵开路，冲进驻扎桂阳、宜章分界处文明司的清军营地，清军溃败。太平军进入湖南后，石达开组建了骑兵，用了过去少见的骑兵冲锋战术。南方人不善于骑马，这时的湘军，以步军为主，还没有专门的骑兵部队。
第二天，石达开部又大破驻扎官渡的清军营盘，并以骑兵追击，乘胜直下宜章。接着，石达开命太平军由秀流河上下游同时发动抢渡，击溃扼守秀流河的清军，击毙敌将段万彩刘祥信等人，攻克兴宁。至此，半个月内，湘东南三大军事重镇接连为石达开部的太平军所据，郴州府门户洞开，石达开意气风发，抓紧部署太平军，准备攻打郴州府！
湖南巡抚骆秉章、左宗棠闻讯大惊，担心石达开部太平军乘虚而入，攻入长沙，那样会全线动摇各省湘军的军心，进而影响整个战局。左宗棠马上写信给曾国藩，让他尽快派兵回援。
左宗棠在信中对曾国藩说：“湖南频年内固封守，外援四邻，财力既殚，人才亦耗！兹大股逆贼乘虚窜突，倘不能迅速剿除，不但本省生灵遭其荼毒，即绅民之出演援剿者，皆不免有内顾之忧，而东南大局且将不可复问”。
曾国藩接到信，立即回信，让左宗堂负责“筹饷募兵”，飞檄各郡搜集兵将、编制队伍，饬留籍湘军头目火速招集旧部，支援左宗棠。
半个月时间，左宗棠集结在籍湘军官兵四万余人，曾国藩还急从各省抽调湘军步兵、水师、马队入湘助剿，曾纪泽的洋枪队和洋炮队也没派去湖南。
曾纪泽见了左宗棠，这时左师爷意气风发，调度各路人马也很从容。
“凭直觉，我觉得石达开是想率部从宝庆入四川！”曾纪泽估计郴州守不住，建议左宗棠把防线布置在宝庆一带。
“打仗岂能靠直觉？”左宗棠没有听从曾纪泽的建议，他觉得石达开是想谋取衡州，那里是湘勇大本营之一。
湘东南三大战略要隘失守后，清军退守宜章至郴州和兴宁至梆州两条路线。因兴宁以西为东江所隔，石达开命部队从宜章进军。3月15日，赖裕新部自宜章出发，间道趋郴州府属之外岭、良田，迅即攻克，击毙清巡检卢铨，乘胜夺取郴州，跟着分兵两路进攻桂阳州，17日轻取桂阳州，全歼守敌，仅知州张济远一人仓惶逃命，郴州失守。
郴州失守后，左宗堂判断太平军将北进常宁以窥湘江枢纽衡州，以衡州为中心部署了防御反击体系。
“左宗棠比曾国藩差远了！”石达开见左宗棠把战略重点放在控制通往衡州的水陆交通线上，对常宁防守尤为严密，遂再一次将计就计，采用声东击西之策，以少量兵力佯攻衡州以南的常宁，牵制湘军主力，而太平军主力向西迂回，拟从西南方绕过衡阳，取道祁阳直捣湖南中部重镇宝庆。
石达开要攻宝庆，并不是一个错误的战略，如果能攻下，他的部队在宝庆休整并补充粮草后，既可作为经略两湖，下趋衡州、武汉，或进取长沙的据点，又可向西出辰溪、沅陵，到达四川的秀山、酉阳，或北出常德、澧县、荆州、宜昌，溯江入川。与此同时，石达开还派人与如火如荼的广西大成国起义军取得联络，约其一同向湖南发展。大成国对此极为重视，特派其“四王”之一的平南王谢乐言亲往湖南探查军情。
当左宗棠的湘军以为可以凭借坚固的工事和严密的防御体系阻挡太平军于衡州防线时，太平军主力已趋向嘉禾，3月19日攻克嘉禾后，继续向西迂回，以小股佯攻北面的新田和临武，迷惑敌人，主力则趁机进入宁远县。
石达开这一段时间意气风发，接连打了好几场胜仗，拥军二十万，恢复了往日的自信。
十天后，石达开命先头部队向祁阳发动进攻。至此，太平军在入湘第二阶段中继续掌握了主动，长驱直入，绕开敌人的重兵防御，顺利将战线推进到地处衡州、永州之间，从西北界进攻宝庆。湖南全线告急，湘军人心惶惶，生怕自己的家人遭难。
而曾纪泽此时已经率领洋枪队和洋炮队三千人到了宝庆，石达开命苦，又遇到了曾纪泽这个老对手！