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话说北宋真宗年间，辽国在萧太后的治理下，国力日渐增强。那萧太后虽是一介女流，但却志存高远，雄心勃勃，她多次进犯中原，却都被六郎杨延昭领兵击退，杨家将的威名也因此传播宇内。
当时真宗皇帝登基未久，根基尚浅，他生性多疑，见杨六郎威名远播，帐下猛将云集，心中甚虑。老太师潘仁美趁机进言道：“陛下，那杨六郎势力太大，可不得不防啊！”真宗道：“杨家素来忠心耿耿，想必不会图谋造反吧！”潘太师道：“陛下不记得当年太祖皇帝陈桥驿黄袍加身的故事了吗？
且不说那杨六郎忠心与否，若他手下将士也学当年故事，将黄袍硬披在他身上，只怕他不反也得反了！”潘仁美这一席话正说在了真宗皇帝的心坎上，他蹙眉说道：“潘爱卿，孤所虑正及于此啊！以爱卿所见当如何应对呢？”
潘仁美道：“近日云南王欲图造反，陛下可下旨命杨六郎前往镇压。六郎若胜则可将他留在云南驻守，跟他手下众将南北分隔。若不胜，则就地处决如何？”真宗喜道：“此计甚好。”
遂下旨调六郎杨延昭去往云南镇压反贼。杨六郎领旨出京，不出一个月就将反贼荡平，但那潘仁美岂肯善罢甘休，又撺掇兵部司马王强一同入殿，状告六郎杨延昭私下里招兵买马，意图造反。
真宗皇帝信以为真，遂下旨令六郎自绝。杨六郎知道自己是功高盖主，既然皇帝眼里容不得自己，唯有一死以明心迹。杨六郎一死，真宗皇帝又听信潘仁美之言将六郎生前的心腹猛将一一调离北部边关。
话说六郎杨延昭的死讯传到大辽国后，萧太后喜不自胜，她即刻整肃军马，拜平南王大将军韩延寿为兵马大元帅，发兵20万杀奔大宋国而来。
那平南王韩延寿乃辽国第一名将，深通兵法且又武艺高强。他一路势如破竹，连克数座城池，不日就已杀至边关重镇雄州。
雄州守备刘义雄自知兵少将寡，绝非韩延寿之敌，又对朝廷处死忠臣杨延昭一事心怀不满，遂开城投降。韩延寿将雄州兵马收编后，仍交刘义雄指挥，命他为东路军先锋直取霸州。消息传到东京汴梁，满朝文武俱皆失色。
真宗皇帝连忙召集大臣商讨应对之策，一众文武官员主战的主战，主降的主降，一时间相持不下。那真宗皇帝自认是天朝上国，对未战即降心有不甘，遂问众位爱卿何人可以拒敌。
那兵部司马王强本是主降一派，见皇上欲求一战，遂举荐八王爷赵德芳挂帅出征。八王爷心下明白，这是王强的奸计，想他一个文官如何知晓带兵？他正欲推脱，不料寇准寇大人从文官队列中站了出来，说愿意作为监军与八王爷一道出征大辽。
真宗皇帝龙颜大悦，当即准奏，又问寇准有何退敌良策。寇准言道：“辽兵虽众，然远道而来，势必疲惫，只需得一良将与之周旋，无需多日即可退敌。”
真宗问何人可以为帅，寇准乃道：“那韩延寿乃辽国有名的帅才，绝非等闲之辈，除非是杨家将方可与之为敌。”
真宗一听说到杨家将，不免面露难色，他心中早已后悔将杨六郎赐死，若有杨六郎在，谅那辽狗也不敢入侵他大宋国。可如今事已至此，后悔亦是无用，便道：“寇爱卿，只是杨六郎已死，杨家还有何人可以挂帅啊？”
寇准道：“臣保举一人可以为帅。此人虽是一介女流，但文韬武略不逊于男儿，若以她为兵马大元帅，定可御敌于国门之外。”真宗问是何人，寇准道：“佘赛花。”
真宗道：“佘爱卿虽有韬略，可惜年事已高，又是一介女流，怎可为帅？”寇准道：“陛下，佘太君虽年愈五旬，但一身武艺仍非常人能敌，更兼深通兵法，除她外别无他人可以应敌。臣再举荐一人作为副元帅，此行必获全胜。”真宗又问是谁，寇准道：“正是六郎之子杨宗宝。”
那八王爷心中暗暗叫苦，心道你寇准害我也就罢了，却要举荐一个老妇人为帅，一个黄口小儿为副帅，这不是要让老杨家绝后嘛。
真宗心下也是将信将疑，可放眼满朝文武实在找不出别人，遂下旨招佘赛花、杨宗宝入殿拜将。佘赛花和杨宗宝领旨出殿，率各州兵马15万，与八王爷赵德芳、寇监军寇准等人一道即日赶赴边关迎敌。
八王爷一路上责怪寇准多事，说他这是要害了老杨家。寇准笑道：“那王强和潘仁美早就想害杨家，我此番举荐佘太君，正是要将军权握在手上，如此才可以救杨家于水火。”八王爷听他如此这般一说，亦觉得颇有道理。
只是对如何退敌仍有疑虑。却说佘太君率大军一路急行，不日已到得宋辽边境，听报雄州已失，忙升帐议事。
这佘赛花不愧是女中豪杰，她一生随丈夫南征北战，可谓见多识广。如今大敌当前之际，她气定神闲，乃命讨北副元帅，她的孙儿杨宗宝领兵五万进驻云州，她自己则亲率十万大军直抵遂州。
遂州离雄、霸二州很近，收复这二州就将对辽国的都城幽州形成威胁，届时辽兵将不得不退兵以求自保。
而那云州地处辽国西面，地势险要，易守难攻。佘太君命杨宗宝在此驻扎，就是要牵制大辽国的兵马，与她东西呼应，这正是以少拒多最好的应敌之策。
临行之际佘元帅吩咐各路大军要以守城为重，切不可贪功冒进。单说杨宗宝领兵来到云州城中，将城防布置妥当，又与母亲柴郡主一道四处巡视了一番。
那云州城乃一边陲小镇，常住人口不足万人，但由于边关战事不断，城防倒是坚固得很。再说那辽国大元帅韩延寿亲率大军一路势如破竹，连下数城，又收得刘义雄等降将，更加气势汹汹。
他听说宋军元帅是佘赛花，副元帅是杨宗宝，颇不以为意，心想这杨家一老一少，怎能是他的对手。
他也兵分两路，东路由他亲自率领，领十万兵马与佘太君形成对峙，能拿下固然很好，拿不下也可以拖住佘太君，令她无暇西顾。
西路军则由他的弟弟，副元帅韩延辉率领，兵马十万杀奔云州城。韩延寿的意图很明显，就是凭借优势兵力先拿下云州，其实在云州南面百余里处还有一座城池就是应州，这应州的守城武将乃是那潘仁美的两个儿子潘龙和潘虎。
按常理出牌，韩延寿应该挥兵相对比较容易攻打的应州才是，至少也要分出一部分兵力去牵制应州，但他深知潘杨两家的恩仇，知道若他派兵去攻打应州，云州守军必然会出兵相助。
而他舍应州而攻云州，应州的潘氏兄弟将不会出兵云州。不日，韩延辉的十万大军已来到云州城下，将这座塞北小镇如铁桶般团团围住，大战一触即发！
事实也正如那平南王韩延寿所料，应州的潘龙潘虎眼看着应州被围，却按兵不动。话说这一日柴郡主立于城头之上，她看着身边的儿子，心中百感交集。杨宗宝年方十八，按说还只是个孩子，可为了大宋江山，如今却要肩负起保家卫国的重任。
她心想：要是夫君还在那该有多好啊！杨宗宝心知母亲在担心着自己的安危，他对城下的十万辽兵并不在意，别看他年纪不大。
但一身功夫已深得父亲杨六郎的真传，加上天生神力，一众辽将俱非他的敌手，这几天他每日出城搦战，连败辽军数员大将，今天辽营索性高挂免战牌，不肯出战了。
杨宗宝现在只担心着一件事，就是军粮。“宗宝，时候不早，你也该休息了。”柴郡主满脸关切地说道。“娘，您先去休息吧。孩儿还要去各处城防巡视一番。”
“哦！”柴郡主轻轻叹了一口气，她突然冲动地上前抱住了儿子。自从失去了丈夫以后，她就把全部的心思都放在了儿子身上。
杨宗宝被母亲抱在怀里，他闻到一股沁人心脾的异香，母亲那丰满的胸部让他起了一种异样的感觉。不好，他身体的某个部位好死不死的竟然有了反应。
“娘，请不要这样”杨宗宝轻轻推开了母亲，他虽然很想让她多抱一会儿，可自己现在毕竟是军中主将。
此刻又是在城头之上，母子俩的一举一动尽在这守城的军兵眼中，绝不能表露出丝毫儿女情长。柴郡主也觉察到了儿子的身体反应，她脸儿一红，心想这孩子竟然在这种时候也会对自己起反应，真是该打。
不过，这只是一个小小的插曲，除了他们母子俩，谁都没有看出来“宗宝，时候已是不早，明日恐怕还有一番恶战，你也要早点休息，切记不可过于劳累。”