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刘胤率军绕过南安郡，直接就挺进到了天水郡境内，不过刘胤并没有将主攻的目标放在天水郡治冀县上，而只是令张乐的阳安营前去围攻冀县，主力两万人马，直取上邽。＋，
上邽是天水郡境内仅次于冀县的一座大城，北临渭水，东靠陇山，南接祁山，一直以来就是兵家必争之地，咽喉要冲，而魏国的陇西官仓就设在上邽，愈发突显了上邽的重要性。诸葛亮第一次兵出祁山之时，天水、南安、安定三郡皆失守，唯独只有雍州刺史郭淮坚守上邽孤城，固守待援，最终曹魏援兵攻克街亭，收复了陇西三郡。可见上邽地势险要，城防坚固，是一块最能啃的硬骨头。
刘胤此次进军，偏偏就选中了这块最硬的骨头，因为这块骨头是带肉的，天水粮仓之中，至少积粟二十万斛，现在蜀军就指望着这些粮草来充军需，以渡过这个漫长而寒冷的冬天。
不过形势对刘胤是比较有利的，天水郡总共只有三千人马，太守王颀率两千人马镇守冀县，上邽只有不足千人的守军，由天水都尉杨豹来镇守。
以两万人对一千人，二十比一的绝对优势兵力，任何人都不会怀疑这场战斗的结果，就算是上邽城再险要再坚固，在如此悬殊的力量面前，也是无法抵抗得了的。
“这个杨豹是何人？”刘胤问牵弘道“难不能劝说其投降。”
牵弘摇摇头，道：“大将军有所不知，这个杨豹乃是前少府杨阜之孙，颇有乃祖父之风，当年杨阜力拒马超，深得武帝器重。杨豹性直，恐怕不易招降。”牵弘久在陇西，对陇右各郡官吏的品性还是有一定了解的，那个属于贪生怕死的，那个属于宁折不弯的，牵弘心里都有数。这个杨豹，显然就属于后者。
刘胤对杨豹没有什么印象，但对杨阜倒是印象深刻，杨阜堪称是曹操立下的道德模范，马超入冀城之时，杀了太守韦康，杨阜立志为韦康复仇，结联内应，迫得纵横西凉的马超不得不亡命汉中。杨阜也因此得到曹操的厚赏。那次的陇西之战，堪称是最血腥的战争，马超的妻子儿女，全部惨遭屠戮，而杨阜的宗族兄弟，也是死伤殆尽，杨阜的姑母姜叙的母亲，时年八十二岁。也被马超所杀，状况之惨烈。不可言表。
既然杨豹是杨阜之孙，如其真要继承些杨阜的品性，想要招降恐怕很难，牵弘也如此说，刘胤也就打消了劝降的念头，传令虎骑、虎步、无当、白帝四营人马他别围住上邽的东南西北四门。决心是强攻硬取，以最快地速度拿下上邽。
蜀军兵临城下，给上邽军民带来的恐慌可不止是一点点，从上邽城上向下望去，蜀军漫山遍野而来。浩浩荡荡，气势如虹。上邽军民惊惶失措，无心抵抗，许多人建议杨豹弃城而走，以避敌锋芒。
杨豹却是怒吼一声，道：“我等身为国家之臣，宁可死节，也绝不做贪生怕死之辈！”于是亲披铠甲，登临城楼之上，喝令诸军守城，多备弓弩箭矢滚木擂石以拒之。
蜀军此次北伐，走得是雪山草地，轻装简从，连辎重都丢光了，更别说什么大型的攻城器械，压根就没有带上路，到达陇西之后，只是就地取材，建造了些简易的攻城云梯，就投入到了对上邽的攻城作战之中。
上邽城经过多次地修缮，城垣坚固，守备充分，唯一的弱点就是守城的兵力不足，如果给杨豹再多个三四倍的军队，守住城池根本就不是难事。想当年，郭淮就是凭借着数千人，力拒诸葛亮的数万大军，诸葛亮天纵奇才，却终其一生也没有拿下过上邽。
不过现在蜀军的士气正旺，任何一支军队在经过磨砺和锤炼之后，都会有一种脱胎换骨的变化，那亘古无人可以跨越的雪山草地征服在了蜀军的脚下，这种前无古人的壮举极大地提升了蜀军的斗志，现在的这支蜀军，早已和先前的蜀军不可同日而语。
诸葛尚率领的白帝营负责攻打上邽的南门，刚刚年满二十岁的诸葛尚正是血气方刚，接令之后，立刻率白帝营投入到了对上邽南门的攻击。诸葛尚身先士卒，冲在了最前面，在他的感召之下，白帝营的士卒人人用命，个个争先，向着高耸的上邽城墙发起了猛攻。
杨豹亲自在南门督战，指挥守城的魏军拼死抵抗。
一时之间，城上箭矢如雨。诸葛尚挽了一面盾牌，毫不畏惧地登上了一架云梯，亲自充当敢死队来攻城。不过是片刻光景，诸葛尚的盾牌上就已经是密密麻地扎满了羽箭，在肩之上，也挨了一箭，幸亏他的铠甲足够精良，那一箭穿透铠甲，只是伤了一点皮。
诸葛尚高声急呼，白帝营的四千多士卒如潮水般地向着那城墙涌去，就如蚁阵蝗群，对上邽城发动了一轮又一轮地猛攻。
不光是南门，上邽城的东门、西门和北门同时都受到了蜀军的猛烈攻击，没有那一处是佯攻假攻，四个方向上都是全力以赴地强攻。
攻城战是对攻防双方实力的一次考验，这完全是实打实的较量，几乎没有什么花样要耍，在绝对的力量面前，什么的战略战术都显得很苍白。刘胤就是要用这种人海战术以持续不断地进攻来拖垮魏军的防线。
上邽的城防最薄的地方就是战斗兵员匮乏，试想一下，一千左右的守军平均分配的四面城墙上，第一面城墙的守卫兵力才只有二百五十人，随着战斗进程的发展，魏军的伤亡越来大，守城的可用兵力就越少，指望一两百人就能守住一面城墙，听起来似乎只是一个笑话。
蜀军攻势如潮，魏军防守顽强，双方陷入到了激战之中，不过随着时间的推移，胜利的一天平似乎要倾向于人数上占据着绝对优势的蜀军。