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花荣、李逵引兵北上，来到朔州城下，在城郊下寨。城中冲出一队人马，辽将耶律文领兵三万，欲趁宋军立足未稳，冲击宋军阵营。若是得手，其大军随后杀出，意图歼灭宋军先头部队。西北军久经沙场，何惧辽人来袭。当下以强弓硬弩射住辽兵，宋军弩箭之密，机弩之强，辽人从未见过，辽兵连人带马纷纷倒地。
耶律文去势受挫，宋将杨震率领左路骑兵发起冲锋。
史载杨震，字子发，山西代州人，以弓马绝伦为安边巡检。前时，河东军征臧底河，敌据山为城，下瞰官军，诸将合兵城下，杨震率壮士拔剑先登，斩级数百，众乘胜平之，上功第一。靖康元年，幽蓟叛卒与夏人奚人围建宁，杨震的守城兵马只有几百人，他激励官兵与城共存亡，坚守十日，箭尽力乏，壮烈牺牲。杨震一家满门忠烈，唯有长子在河北从军独免于难。
此时辽兵已停，骑兵失去威力，而宋军初发，大展骑兵优势，一动一静，相去不可以道里计。杨震是西北猛将，北伐军是西北军中精选的劲卒，辽人抵敌不住，跑回城中，城上辽兵以箭弩射住追击的宋军。宋军扎营立寨。
耶律阿疏在城墙上察看二军交锋情况，见宋军气势强盛，箭弩厉害，忧心如焚。前有豺狼，后有猛虎，大辽国真的气数已尽吗？以辽军的疲弱涣散，如何抵挡宋军、金军的进攻，金军战力素有所闻，三万辽兵未必是一万金兵的对手。夹山之战，陛下的三万禁军还敌不过八千金兵，宋军为何也有如此战力？宋人安尧臣对其西北主官刘通推崇备至，天德节度使德尔古对刘中明的评价也是极高，这个刘中明究竟是何人物？
次日，又有二万宋军抵达朔州，李逵在城下搦战。辽将耶谟得里与左企弦交情甚厚，听得李逵叫阵，怒气填膺，领兵出城应战。耶谟得里更不打话，舞动钢刀直取李逵。李逵使开大斧，高呼酣战。二人刀来斧往，杀得难解难分。双方军士一涌而上，在阵前厮杀起来。看看辽军抵敌不住，耶律阿疏下令收兵，李逵很是不爽。此后二军又有数次交锋，辽人并不缠斗，多是一战即回。
三日后，宋军大部抵达朔州。耶律阿疏下令关紧城门，拒不出战，城中兵多粮足，守个一年半载不成问题。刘通来到朔州城下。耶律阿疏立于城墙之上，见对方阵中一面刘字大旗，大声问道：“来者可是刘中明？”
刘通：“正是刘通，阁下是不是阿疏将军？”
耶律：“正是在下，刘大人为何犯我疆界？”
刘通：“将军此言差矣，朔州、西京本是中原之地，契丹立国不过二百年，而我中原王朝却有几千年，幽云十六州本属中原辖地，我今天是来收复故土而已。”
耶律：“辽宋二国向来交好，宋国向我大辽称臣纳贡，你妄动干戈，失信于天下，难道不怕天下人耻笑？”
刘通大笑：“我要求你们辽国向大宋称臣纳贡，将军以为如何？”
耶律：“岂有此理，大辽国顶天立地，为何要称臣纳贡？”
刘通：“已所不欲，勿施于人，这种不平等的条约连将军都认为没有道理，为什么要我们宋国人遵守？”
耶律：“那是我们双方先帝的约定，莫非刘大人不尊先帝之言？”
刘通：“将军可知我太祖太宗的心愿，想必你也不知道，我且告诉你好了，先帝遗言，收回北方领地者，赐予王侯爵位。檀渊之盟，是建立在刀枪棍棒的基础上，并非双方心平气和的结果，这种强盗式的约定，一为已甚，岂可再乎？”
耶律：“刘大人的意思是比武力，谁的拳头大谁说话算数？”
刘通：“方今时世究竟如何，耶律大人一清二楚。辽皇诛杀贤能，举国惶恐，辽国半壁江山已为他人所有，局势无法挽回。辽人素来向往中原文明，耶律大人何不与我携起手来，共建新的西京，刘通相信辽国民众一定举双手欢迎，请耶律大人三思。”
耶律：“刘大人不必多言，阿疏还在朔州一日，就绝不让它落入别人的手中，你有本事尽管来取，想必也没那么容易。”
刘通：“将军勇气固然可嘉，可逆天而行，岂不拖累别人？”
耶律：“我问心无愧，你不必多费唇舌。”
刘通：“我们随时恭候将军的光临。”
耶律：“闲话休提，咱们各凭本事说话。”
刘通回营升帐议事，问众将曰：“对朔州之战，诸位有何看法？”花荣：“耶律阿疏打了几仗，现在龟缩城中，不敢出战。”李逵说道：“何必跟他废话，杀进去就是爷爷。”杨震、康包附和：“属下愿为前驱，即刻领兵攻城。”
吕将：“我军兵力少，西京兵力多，我等应当回避消耗战。耶律阿疏坚守不出，我方若是强攻，恐怕损伤不小。”
鲁达：“我军气势正盛，正当趁势攻城，要是攻不下来，再谋别策。”
公孙胜：“攻城是首选，可以先作试探性进攻，若能一举而下，岂不妙哉？”
刘通转头问岳飞：“鹏举以为可否攻城？”
此时岳飞已经十九岁，欠缺的是作战经验，刘通将他带在身边，让他多经历一些战阵，跟西北老将们多些交流。岳飞初出茅庐，声名未显，众人对刘通如此器重于他有些不解，但刘中明看人一向很准，想必岳鹏举有些能耐。
岳飞的表现没有令人失望，在北伐的战略构想上，他所提出的主张与刘通等人合议的结果相当接近：辽国天时不再，民心思变，所剩者地利而已。我精兵北伐，以攻心为上，先下西京，再定河套。西京一旦拿下，辽西、辽北不足为虑。稳定辽西后，再与金兵争夺辽中。
合议的结论则是：拿下西京后，及时以主力东出，遏制金兵西进势头，派偏师平定辽西即可。岳飞不太清楚辽西的情况，因此看法有些不同。但他攻心战略，以及稳定辽西，以此作为根据的想法是很有战略眼光的。
当下岳飞说道：“我军北伐，必然要遇上一些硬仗，若能在硬仗中打出军威，则其余敌军战意尽失，望风披靡。辽人只知金兵能战，却还没有领教我军的威力。耶律阿疏在辽国素有威名，朔州是我军出师以来的第一场硬仗，在此击败耶律阿疏，拿下朔州，辽人必然震恐。此战对将来平定整个辽西意义重大，不能单以损失兵力多少而论。”
好小子，有一套，连吕将、邓肃等人都为之折服。刘通问道：“谁去攻城？”杨震、鲁达、李逵三人都来讨令。
刘通开始发令：“杨震、鲁达、李逵。”
三人昂然出列，大声应到。
“分别给你们二万人马，自东、南、西三面攻打朔州。三位都是我军猛将，务必打出我军气势，不可堕我军威，先入城者记头功。”
“是！”刘通继续点将：“康包。”
“在。”
“你领兵二万，先到朔州北面神头一带设伏，北阻南下增援的辽军，拦截朔州辽军北窜，务必全歼朔州辽军。”
康包：“遵令！”宋军留出朔州北门不攻，是为辽军留出一条后路，以免困兽犹斗。参战兵力为八万，留下二万人作机动部队。战场上随时可能出现异常情况，预留机动兵力，有备无患。