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经过半天休息，再刮去满脸的胡须后，洗去满脸灰尘后，对着对面镜子，第10师团师团长广瀬寿助看起来不再感到那样狼狈了。
虽然现在逃回旅顺，但这一仗打得实在太窝囊了，想第10师团乃大日本甲种师团，竟然先是与第6师团，接着与在乡军人会一道未能攻破沈阳城墙。
接着，在中国第2兵团猛攻之下，连连失去辽阳、海城、瓦房店，一溃千里，真是皇军的耻辱啊。
按照偏执性格，广濑寿助本来准备剖腹自杀，但想到第2师团长多门二郎，第6师团长谷寿夫，在第10师团前任师团长本庄繁劝诫下，广濑寿助终于放弃这疯狂的想法。
但是如今旅顺基本上成为一座孤城，由于中国在山东建立多个航空基地，可以轻易对流荡在黄海的日本舰只进行轰炸，中国潜艇在黄海内游荡，连续击沉数艘向旅顺运送兵船的运输船后，旅顺已经被半孤立起来。
反观日本，在918事变前虽然有50余架飞机（历史上没有），但经过一个月的激战，到现在只剩下十余架在哪里苟延残喘。为了对抗中国空军，日军只有在仁川、在海州等地建立空军基地，派出飞机支援旅大前线，如此不但作战距离太长，而且在返回过程中，常常遭到中国从胶东半岛起飞的中国飞机拦截，损失惨重。
看到飞机连连被中国飞行员击落，迫于无奈，中国派遣军司令白川义则大将只得下令停止空军支援旅大地区行动。
如今，驻守旅顺的除了日本第10师团、第15旅团残部外，就是森连的关东军守备队了。
一路从北到南撤退，第10师团损失惨重，特别是第63联队被中国军队包了饺子，包括特务机关长土肥原贤二等人都下落不明。
就在刚才，一个不好消息在关东军内部传递，土肥原贤二已经被中国军人活捉了，此人脑中有太多秘密，本庄繁就感到头痛，谁知道中国军队会利用这些秘密做什么样的文章。
更让广濑寿助沮丧的是，中国军队好像不知道疲倦似的，激战月余，现在已经兵临旅顺城下后，竟然不知道歇息，现在摆出一副不攻破旅顺誓不罢休的架势。
为了应对紧张局势，关东军司令本庄繁要求召集高级军官会议，以确定如何应对旅大决战。大家催头丧气的来到会议室，本庄繁主持会议。
但是，会议刚刚开始不久，参谋长东条英机将中国的停战条件递了过来，本庄繁草不看则已，一看心急如焚。
在中国停战条件中，列明要惩办东北事变的元凶本庄繁，这让本庄繁非常不解，对石原莞尔等人阴谋，自己是知道的，但无论如何，自己不是阴谋发起者啊。
不过石原莞尔非常仗义，声言918事变是自己一手策划的，将来中国人要惩办战犯，帝国要惩办关东军将领，自己一人承担，绝不连累其他军官。
看到仗义的石原莞尔，本庄繁颇为感动，在其手上重重的捏了下，这才是帝国军人的象征啊。
但另一方面，广濑寿助、森连、天野六郎等将领则非常不理解，有的竟然对本庄繁领导权威提出挑战，按照他们的逻辑，这是主帅无能，累死三军啊。
本庄繁凄然一笑，蠕动着脱皮的嘴唇说道：要惩办我，那就不需要中国政府费心了，各部兵败如山倒，作为司令的我根本没有颜面在存活于世，若非情势紧急，帝国正在用人之际，否则不需中国政府动手，不许帝国裁决，我自己会解决自己的。
看到本庄繁眼中透露出阵阵杀气，一干鬼子内心一紧，表示坚决服从命令。
特别是东条英机，更显得神采奕奕，指着旅顺地区说道：各位，乃木希典指挥大日本皇军第3军进攻旅顺，也耗时数月有余。
如今，我军各部人数达到3万余人，远远超过当日俄军1.6万余人，如此国军要想攻破旅顺要塞，难上加难。
各位，只要我们坚守数月，到时候白川义则大将的第派遣军力量加强后，一路从朝鲜反攻，就可以与我们会师沈阳了。
但与此相反，石原莞尔则不那么乐观，情势不但不乐观，反而更加糟糕。
由于不注意后勤补给，旅大地区储备的弹药只有两个基数，难以应对旷日持久的大战。
中国军队掌握了制空权，可以实现空地一体化，对守军进行轰击。
在战斗中，日本深深的感觉到制空权的重要性，从日本拖来的2门203mm重炮，在遭到中国空军打击后，在沈阳攻坚战最重要关头失去作用。
还有粮食，虽然日本海军在黄海海域占据主动，但中国潜艇部队连连对旅顺港，对日本运输舰进行偷袭，让日军后勤十分吃惊
…….
石原莞尔虽然再次引起众人的共鸣，大家在大骂一番海军无能，在黄海海战中不但遭到弱小的中国军队重创，而且还连累陆军，让辽东半岛登陆变为朝鲜登陆，绕道足足多了3千公里啊。
由于长期陆海军矛盾，想到如今困境，众人接二连三的痛骂不已。
但骂归骂，眼前问题必须解决，由于自恃兵强马壮，再加上军事思想提倡进攻，大家决议，以玉碎的决心，誓死与中国军队决一死战，挽回关东军声誉，甚至一举扭转局势，击败国军。
由于中国在装甲部队开路，前锋锐不可当，本庄繁决定加强核心区域的防守。
除在狼山、大小孤山等外围阵地调兵遣将，层层设防外，在旅顺周边核心阵地更是布置重兵，本庄繁扬言，除非中国军人甘愿冒牺牲数十万军队的性命，历时半年以上，否则绝难攻破大日本皇军据守的旅顺要塞。
本庄繁加强旅顺核心防御圈建设，加固过去俄罗斯留下的，日本经过翻修的，以鸡冠山与猴石山为基干，构成守卫旅顺的两道大门，建立了鸡冠山堡垒、松树山堡垒、盘龙山堡垒、二龙山堡垒、椅子山堡垒、203高地（猴石山）高地，大、小案山堡垒、铁山堡垒，加固相关工事。特别是在猴石山（203高地）下面，建有椅子山堡垒、大案山堡垒、小案山堡垒、铁山堡垒、203高地堡垒、而且吸取了日俄战争的教训，更对这些工事进一步加强；为了阻止中国军队进攻，在堡垒前沿构筑了密集的铁丝网、案坑，有的部位配上高压电，在堡垒外面，日本人各堡垒采用混凝土和鹅卵石灌制而成。
外部覆盖有2米厚的沙袋和泥土；内部结构复杂，由指挥部、士兵宿舍、弹药库、暗堡、侧防暗堡、暗道、炮阵地、雷道、楼梯井等组成。为了在战争中当地中国居民可能对中国军队进行支援，悍然下令驱逐驻扎在旅顺的中国老弱病残居民，但对青壮集中作为劳役使用，以修复损坏的堡垒。
对日本侨民，日本也在对其集中使用，对青壮抽调入关东军，对妇孺老弱病残，将其送入兵工厂，以赶制军火。
在视察各大防御堡垒后，关东军一干将领觉得万无一失，本庄繁在发给日本陆军部电文道，想到日俄战争的时候，俄罗斯让日本皇军在旅顺损伤惨重，本庄繁发誓，旅顺要寨非数十万中国尸体填平不可。
但是，让人讨厌的就是中国空军，自从在沈阳的时候，就对日本军队狂轰滥炸，严重影响日本士气。
自从白川义则下令飞机停止从朝鲜半岛起飞，支援旅大地区后，中国空军就主宰了上空，不时越过日本阵地，对其进行拍照分析，或者偷偷的溜进军港，对日本舰只进行轰炸。
到11月10号，经过连日苦战，中国军队先后夺取重兵布防的狼山，大小孤山后，考虑到未来战局的重要性，第2兵团司令郭松龄参与狼山、大小孤山作战的部队调下来休整，对前期作战经验进行总结，一面下令已完成休整的部队接管阵地，开赴旅大前线。