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1月28号，为这一年农历大年30，就是在这一天，吴佩孚发现国民革命军正在积极构筑工事准备防守后，大惊失色，知道阴谋败露，宣布正式就任江浙沪讨贼总司令，徐树铮为参谋长，督率各军向嘉定潮水般涌来。
在发动总攻之前，吴佩孚令人写了一封劝降信给杨兴，吴佩孚认为张作霖乃强盗头子，其能力最多可为一方诸侯，现在就任安****总司令，妄图统辖东三省再加上热河、直隶、山东，其能力不足，蛇吞象，再加上其军纪涣散，以及与苏俄的矛盾，与日本说不清道不明的关系，必然遭到惨败。
对冯玉祥，吴佩孚认为，其人格低下，对其将领简直如老子对儿子，动则呵斥，再加上连连倒戈，人格分裂，可以为一方之雄，但断不能团结上层领袖，亦必土崩瓦解。
能够实现天下一统的，除了他与杨兴之外，再无他人（其时jjs早已被捏杀在起步阶段），认为如今已经四面被围，援军远在数百里之外，为今之计，就是投降于他，以便共同讨伐冯玉祥，恢复国家法统。
吴佩孚承诺，只要消灭了冯玉祥，他愿意保举杨兴为行政院总统，以实现南北和解。
看到吴佩孚的亲笔信后，杨兴大笑道：如此看来吴子玉空以关公自诩，其军力虽强，但其见识仍然停留在关公水平。对于冯玉祥********，难道仅仅是冯玉祥居心叵测，冯玉祥倒戈，预示着北洋政府完全失去民心，北洋军阀必将走向崩溃与灭亡这个道理。
我大军北伐，连克数省，难道仅仅是因为北洋军主力北调？非也，实乃全国同胞对北洋军政府痛心疾首，实乃我南方国民政府在建设地方经济，保障国家人民利益方面获得国民的理解与支持。
我军虽然孤军深入，但吴子玉竟然名名得意，以神将自诩，断不知我国民革命军上下同心，面对强敌与死亡，断不会投降求生。
为了激烈士气，吴佩孚宣誓，这是自己最后一战，若是战败，自己将永远不带军。
在其激励下，江浙沪联军向昆山三面扑来。
在知道吴佩孚战略意图后，国民革命军在嘉定城外围布置了两个师，据险防守，不时发动反击，经过2天激战，由于兵力相差悬殊，再加上后方工事已经建成，前方各部陆续退到外围阵地。
皖直联军在攻到嘉定外围阵地时，突然遭到国民革命军一阵反击，所部损失惨重，被迫退下阵来。
吴佩孚大怒，当即手刃2个败退回来的团长，组织10个敢死队，在督战队的威逼下，向国民革命军在嘉定城外的外围阵地扑来。
但是随着战事进行，国民革命军兵力不足之劣势逐渐显露无遗，白崇禧建议杨兴率领警卫团退回浏河镇，而由李济深率领第7军、第23师固守嘉定城。
对这个计划，杨兴不以为意，认为国民革命军在嘉定城内一个机场，认为自己身边还有雄师4万，断不可轻易逃跑。
2月4号国民革命军主动放弃徐行镇、戬浜镇等阵地，全军处于炮火保护之下，如此以利于固守。
看到占领徐行镇、戬浜镇后，皖直联军气焰大胜，吴佩孚组织部队，向嘉定城扑来，双方在嘉定城外展开激战。
但是到了第10天，由于后路被皖直联军截断，汽油等物资难以有效补给，杨兴不得不下令飞行大队转移到200里外的苏州，以对前线皖直联军进行轰炸。
但是随着战事胶着，弹药消耗越来越大，到14日后，前线各部纷纷告急，声言其部弹药甚少，声言若再不补充弹药，战士们不得不与敌军拼刺刀。
在这种情况下，杨兴又有什么办法呢？苏州累积的炮火也不是很多，这几天已经完全取消轰炸任务，飞行大队从苏州起飞，将弹药补给空投到嘉定城内。
但就是这样，各部还是常常出现入不敷出状况。
而吴佩孚看到国民革命军竟然依靠空投补给了，当即大喜，命令齐燮元率领2个师绕道到嘉定城西门，以对嘉定城进行南北夹击。
就是在昨天，齐燮元所部突然出现，打了国民革命军一个措手不及，双方在西门边发生激战，但如此还是让皖直联军占领了嘉定城西门。
就如白崇禧所言，若无弹药补给的话，全军异常危急。
杨兴一咬牙，向全军发起号召，子弹是敌人帮我们造，鼓励大家从死人尸体上夺取子弹。
在这个时刻，杨兴感到是道了最艰苦的时刻，当即发电道：“南线援助各军，由第6军军长李zr节制。江苏援助各部，由第4军军长刘湘节制。
在16日后，在飞机空投过程中探明对方有一军火库，竟然委派一个团的兵力去争夺，最后以伤亡三百人的代价，夺得了军火库，如此战场形势才稍稍有所改观。
双方都在血战着，在最后时刻，杨兴竟然将侍从团也派出去，与敌军争夺。
这时，周围形势岌岌可危，而各路援军，也纷纷击败阻挡各部，向嘉定赶来。
在南线，薛岳的13师离此不过20里距离。
在苏州方向，刘湘的第4军，王铭章的第9师也已经赶到昆山前线，双方正爆发激烈的交火。
不过，从两日前，前方各部军火供应紧张态势也稍稍放缓，在民生2艘舰船开到苏州一线，在卸下2船弹药后，如此在苏州前线，飞机也恢复了轰炸任务，每天也能保证空投10吨的弹药，如此之下，前线形势才稍稍放缓。
但就在这个时候，吴佩孚将总指挥部搬到西门，督率皖直联军两个师猛图西门，就是在这天，西门被皖直联军所占，皖直联军源源不绝的攻入嘉定城内。
为了减少国民革命军抵抗，吴佩孚悍然下令全城放火，要知道嘉定乃江南水乡，房屋多为木质房屋，吴佩孚命令所部将油浇上房屋，沿途放火，如此满城火光冲天，整个嘉定陷入一片火海之中。
这种情况下，看到前线出现的混乱局面，杨兴大惊，命令各部不得惊慌，大家跳入遍布嘉定城内的水沟中，大家转移到宽敞之处，组织阵地，节节抵抗皖直联军进攻。
为了安慰前线各部士兵，除了留下几个情报参谋外，杨兴下令大本营主要官员赶赴前线，执行有关命令，指导大家如何打击皖直联军纵火兵，指导大家如何抵抗皖直联军焚城。
经过一天的紧锣密鼓的工作，虽然嘉定城主要建筑多倒塌，主要房屋多着火，但是如此也平添将士们对皖直联军的怨恨，焚烧后的建筑，为国民革命军提供多个庇身场所。
在这种情况下，虽然有多处阵地被皖直联军占领，但是也没有出现吴佩孚期望的国民革命军崩溃场面。
如此双方在嘉定城内发生激烈的巷战，如此完全依靠士兵的勇气以及战术素养。
毫无疑问，经过这几年训练，国民革命军一个个都知道是为自己作战，是为自己子孙后代而战，再加上看到皖直联军焚城暴行，知道有我无敌，战斗勇气远非皖直联军所可比拟。
在战术素养方面，国民革命军所部官兵多参加军校学习，不但每日进行军事训练，每月还进行实战演练，战术素养也远在皖直联军之上。
国民革命军士兵，在平时训练中，各团都有组织夜校，以教育大家读书识字。
如此之下，在焚毁的嘉定城内，国民革命军虽然兵力不足，但常常在局部占据着优势。
白崇禧等人考虑国民革命军与皖直军阀阵地犬牙交错，大本营形势岌岌可危，一个劲劝杨兴坐着战机离开昆山，前往苏州坐镇指挥。
杨兴考虑良久，自从建军以来，一向强调军人牺牲精神，若是自己一离开，所部绝对会丧失斗志，很可能被吴佩孚击败。
更为重要的是，一个在战场上只会逃命的将军，别人怎么会听从你的指挥，如此军令难以真正统一，若是不能统一军令，就像历史上jjs的国民革命军，对外难以战胜强敌，对内竟然被打败。
当即一咬牙，写了两封遗书，一封是私人遗书，留给妻子郑秀，若是在战场上不幸牺牲，恳请其照顾好小孩，若是能找到中意人员，可以再嫁，任何人不得阻拦。
至于留下的个人财富，除了每月薪水的三分之一，其余部分全部为国民政府财产，由国民政府组织专门委员会代为保管。
另一封是对内遗书，为了避免自己努力前功尽弃，考虑个人特点，杨兴发出电文：“此战若兴不幸以身殉国，着总参谋长蒋百里代理兴之一切职务。
在18日后，形势岌岌可危了，北洋军阀已经攻到大本营前500米，东门也被告攻破，相互之间多次发生白刃战，伤亡甚大。
李济深已经来了三次，每次都恳请杨兴或者坐战斗机离开，或者将大本营往后迁移，以防止发生意外。
杨兴手抱蔡锷所赐给的指挥刀，对身边的杨思华说道：“吴佩孚、齐燮元丧失人性，竟然下令焚城，幸天不绝我，方保我大军安全。吴佩孚、齐燮元如此丧心病狂，我等岂可撤离，将全军将士置于其户口之下。我命令，将大本营侍从团全部集中起来，由李军长带往前线。大本营所有人员发放枪支弹药，必要时候以参加战斗。若是侍从团被北洋军阀击毁，本司令将率自副总参谋长以下军官，亲往战场，誓与北洋军阀决一死战。”
想不到杨兴居然下定如此大的决心，杨思华一转生，留下1个营的士兵护卫大本营外，率领千余名护卫军官向对方冲过去。
侍卫团士兵多由各部老兵构成，这些士兵在外面任何一支部队，干一个班长是没有任何问题的。
更为重要的，侍卫团装备可以说非常之彪悍，每个战士都配备重庆兵工厂所造的轻机枪，可以连续射击20发。
侍卫团每个班配备了1门重机枪，配备了1门迫击炮，每个连都附属有一个炮兵班，每个营都附属有一个炮兵排。
此外，侍卫团装备了军用卡车，装备了军用摩托，在这一千余人突然向前猛攻的时候，原来士气正旺的直皖联军被打得措手不及，竟然纷纷败下阵来。
但是，毕竟直皖联军兵力占优势，在侍卫团投入使用，迅速击溃当面之敌，将其差点逼出西门的时候，形势慢慢发生逆转。
吴佩孚当即判定，杨兴将最后的王牌打出，如此之下，很有可能依靠这支王牌进行突围，连连枪毙3个攻击不力的团长，也迅速将手中最后王牌，1个整编师投入使用，整个形势发生逆转。
由于在侍从团发动反击的时候，国民革命军第23师、第9军伤亡颇大，配合不足，在反击过程中，虽然逼得皖直联军主力退却，但是在身后还是残留了大量皖直联军。
现在吴佩孚发动反击后，侍从团遭到皖直联军围攻，如此之下，全线开火，侍从团伤亡颇大。