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当单福取得了北地一战的胜利后，那地处益州的刘备正等人进行着谋划。
刘备自从控制了刘璋后，他越来越感到自己的实力在增强，特别是他在得到了法正等人的支持后，以前缺乏谋士的状况有所好转，这法正的能力也是非常强的，他以前由于没有得到刘璋的重视，所以有力也无从发挥，现在好了，刘备对他可是言听计从的，他也就真心为刘备出谋划策起来。
法正对刘备说道：“丞相，现在西凉战事刚起，那韩遂看来是无法挡住吕军的进攻了，如果他败了以后，那广大的西凉之地可就是吕三阳的了，吕三阳的实力本就很大，如果再让他得到西凉之地的话，对我们的威胁将会很大，必须尽快解决这一情况才行。”
刘备赞同道：“孝直言之有理，我也看到了这一情况，这可如何是好？”
许靖说道：“丞相，目前只有两种办法，一是联合韩遂攻打吕三阳，如果有我们的帮助，那韩遂就算无法取胜，保住西凉之地还是可能的，另外一个办法就是攻打韩遂，趁势占有西凉之地。”
刘备担心道：“如果这样的话，到时我军将会与吕军对上，我们胜算怎么样？”
法正道：“文休之言有理，如果我军帮助韩遂的话，那韩遂应该能够守住地盘，但对我们却没有任何好处，到时韩遂强大了以后。对我们仍然存在很大威胁，这一计不可取，另外一计到是可行，现在吕三阳把单福派到了并州，前次一战中，那单福军的损失也不小，从得到地情报看，那单福军现在也就不到六万人，而韩遂还有三四万军队。两方还有一拼，我们可以观察好时机，在他们战得差不多时出兵西凉，那韩遂的地盘就会有很大一块到了我们的手中。”
刘备听后很是激动道：“如果真能拿到西凉之地。我们的地盘就大了很多，实力会成倍增强，这的确是一个很好的主意。”
几人统一了意见后，立即又开始了攻打西凉的策划。
北地一战后。那韩遂终于坐不住了，他的一半精兵就这样失去了，这对他的信心是一个很大地打击，再听到马超也在这些军队中时。韩遂很是害怕，那马超是谁啊，他可是与自己有深仇之人。从情报中知道马超在吕三阳那里还被封了高官。看来与吕三阳和解是不可能的了。为了保住自己的利益。韩遂决定亲自率军来战了。
在韩遂的全力调动下。西凉各地地军队很快集合了起来，凡是能上战场的人基本上都用了起来。韩遂军一下子达到了七万余人。率领着这七万余军队，韩遂全力向金城方向开来。
韩遂也知道这一战的重要，如果败了的话，那他地一切都会失去，当然，如果胜了的话，不仅这西凉之地能保住，就是并州之地也会到自己的手中。
正当两军来到金城时，那益州的刘备也开始了行动，在刘备地秘密调集下，益州军队很快也集结了五万余人。
由于益州有吕三阳的情报站，所以刘备调集军队之事也很快报到了吕三阳的情报局。
听到江海国地汇报，吕三阳心中暗想，这刘备难道还想与孙权开战？吕三阳无论怎么样也没想到刘备在打西凉地主意，想了很长时间也没想明白这事，便让江海国把这一情报报到军委会那里，让那些参谋们伤脑筋去。
刘备调军地情报同样到了曹操那里，这曹操的谋士都在身边，郭嘉在身本好了之后第一次参加了会议，郭嘉边咳嗽边说道：“刘备这是想对西凉动手了。”
曹操不解道：“他难道不是想帮助韩遂吗？”
郭嘉道：“我估计这刘备地本意并不是帮韩遂，而是想趁韩遂与吕军正战之机夺取西凉，如果他的这一计划成功的话，那西凉必被他所占，到时刘备的势力就会大起来。”
曹操问道：“难道就让他这样轻松得到西凉，我们不可以做点什么？”
郭嘉道：“吕三阳的势力实在是强了一些，我们现在不应该与他相战，他刘备可以出兵西凉，难道我们就不能
凉吗？”
曹操一拍手道：“奉孝的主意不错，刘备想占西凉，我们就是不能让他如愿，我们也派一支军队进入西凉，到时大家都夺一些西凉的地盘。”
果然，当韩遂军刚与单福军开战时，那刘备立即以张飞为先锋，派出了五万军队向西凉进犯。
刘备军经羌人之地向陇右出兵，由于刘备的这次出兵是秘密进行的，很快就到达了陇右。这陇右离武威可是很近了，突然出现在陇右的刘备军让西凉人大吃一惊，如果武威失去，那韩遂的家底可就没有了，消息很快也就报到了韩遂这里。
当时，韩遂的军队刚刚与单福军展开阵势，几员大将也经过了几场对阵，虽然韩遂的手下伤亡了几员大将，但还没有伤到他的根本，这突然出现的消息振得韩遂半天都没有回过神来。他根本就没有想到刘备会出这一招，一想到武威城内还有他的家人，还有那刚刚选出的众多美人时，韩遂就归心似箭。
一直观注着刘备的曹操得知刘备军已经到达陇右时，他感到时机成熟了，把早已准备好的四万军队派了出去。曹操在进军路线基本上与刘备相同，他的军队从祁山而出，很快就占领了洮阳以西的一大片在方，更绝的是把刘备的路线断了。
西凉之地瞬间就充斥了唐、魏、汉、凉四国的军队，而这些军队还形成了互相牵制的形势。
汉军威胁着武威，但魏军又断了汉军的归路，凉军想回师，但唐军又正与他们作战，这局势很快就变得玄妙起来。
刘备现在为难起来，如果军队现在全力攻打武威的话，也并不是打不下来，但几万军队的归路上有曹操军队的存在却让他不敢随便决策，如果到时自己的实力损伤了，那曹操可不是善人啊，难保曹操不会派军队灭了自己。
不说刘备有想法，现在的曹操却很是得意，自己并没有后顾之忧，现在断了刘备军的归路，韩遂又不敢来与自己作战，这当然是自己扩大地盘的好机会了，他不断命令军队尽力去抢夺着地盘。
最痛苦的可能是韩遂了，自己的地盘上出现了刘备和曹操的军队，如果处理不好的话，这西凉可就不再属于自己了，怎么办呢？韩遂想了很长时间后才想到现在的一个最重要的工作就是尽快从与吕军的战争中撤出来，只要撤了出来，自己就可以回军攻打刘备军，到时才能解了武威之险。但是，现在自己的军队与吕军可正打着，吕军会同意停战吗？韩遂真是没有把握。
其实，对于现在的情况，单福也早已了解，本来那独占西凉的计划现在明显有了变化，曹操和刘备都是有备而来，单福也没把握能够打败这三家的军队。
正在单福思考之时，那韩遂派人来到了单福军中，韩遂的使者明确提出了韩遂的意见，那就是暂时与唐国休战，为了促成唐国的休战，他同意把金城以东的地盘让于唐国，同时提供给唐国一万匹战马。
韩遂的要求一提出，单福也找到了解决的办法，现在真还只有坐山观虎斗才是上策，让韩遂与曹刘去打好了，便同意了韩遂的要求。
得到单福的承诺后，韩遂这才松了一口气，忙率领大军回师武威。
随着韩遂的回师，现在最痛苦的反而是刘备了，他的军队可大部份都在西凉，如果在西凉的军队不能很快结束战事，刚刚控制的益州都会出现变乱，自己又远离益州，虽然益州有许靖和一些忠于他的人把持着。可是，现在想回军也难了，回路上还有曹操大军守着，如果强行回军，肯定要同曹操进行一场大战，一想到曹操军队的实力雄厚，刘备的底气就不足。
法正对刘备道：“丞相，现在已没其他办法了，只有全力攻打武威，拿下武威后，以武威的资源来同韩遂一战，如果能够击败韩遂，就好办了。
刘备也知道目前只有这个办法了，便命令军队全速向武威进发。